TÍTULO VII De la Sociedad

Cuando un socio autorizado para administrar cobra una cantidad exigible que le era debida en su propio nombre, de una persona que debía a la sociedad otra cantidad también exigible, debe imputarse lo cobrado en los dos créditos a proporción de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de sólo su haber; pero si lo hubiere dado por cuenta del haber social, se imputará todo en éste.

Lo dispuesto en este Artículo se entiende sin perjuicio de que el deudor pueda usar de la facultad que se le concede en el Artículo 1059, en el solo caso de que el crédito personal del socio le sea más oneroso.

El socio que ha recibido por entero su parte en un crédito social sin que hayan cobrado la suya los demás socios, queda obligado, si el deudor cae después en insolvencia, a traer a la masa social lo que recibió, aunque hubiera dado el recibo por sola su parte.

Todo socio debe responder a la sociedad de los daños y perjuicios que ésta haya sufrido por culpa del mismo y no pueda compensarlos con los beneficios que por su industria le haya proporcionado.

El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aporten a la sociedad para que sólo sean comunes su uso y sus frutos, es del socio propietario.

Si las cosas aportadas son fungibles, o no pueden guardarse, sin que se deterioren, o si se aportan para ser vendidas, el riesgo es de la sociedad.

También lo será, a falta de pacto especial, el de las cosas aportadas con estimación hecha en el inventario, y en este caso la reclamación se limitará al precio en que fueron tasadas

La sociedad responde a todo socio de las cantidades que haya desembolsado por ella y del interés correspondiente; también le responde de las obligaciones que con buena fe haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su dirección.

Las pérdidas y ganancias se repartirán en conformidad con lo pactado.

Si sólo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.

A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado.

El socio que lo fuere sólo de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya aportado.

Si además de su industria hubiere aportado capital, recibirá también la parte proporcional que por él le corresponda.

Si los socios se han convenido en confiar a un tercero la designación de la parte de cada uno en las ganancias y pérdidas, solamente podrá ser impugnada la designación hecha por él cuando evidentemente haya faltado a la equidad.

En ningún caso podrá reclamar el socio que haya principiado a ejecutar la decisión del tercero, o que no la haya impugnado en el término de tres meses, contados desde que le fue conocida.

La designación de pérdidas y ganancias no puede ser encomendada a uno de los socios.

Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las ganancias o en las pérdidas.

Sólo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las pérdidas.

El socio nombrado administrador en el contrato social, puede ejercer todos los actos administrativos, sin embargo de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe; y su poder es irrevocable sin causa legítima.

El poder otorgado después del contrato, sin que en éste se hubiera acordado conferirlo, puede revocarse en cualquier tiempo.

Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social sin determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrán obrar los unos sin el consentimiento de los otros, cada uno puede ejercer todos los actos de administración separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones del otro antes de que éstas hayan producido efecto legal.

En el caso de haberse estipulado que los socios administradores no hayan de funcionar los unos sin el consentimiento de los otros, se necesita del concurso de todos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de ellos, salvo si hubiere peligro inminente de un daño grave o irreparable para la sociedad.

Cuando no se haya estipulado el modo de administrar, se observarán las siguientes reglas:

1. Todos los socios se considerarán apoderados, y lo que cualquiera de ellos hiciere por sí solo, obligará a la sociedad; pero cada uno podrá oponerse a las operaciones de los demás antes que hayan producido efecto legal;

2. Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social según costumbre del lugar, con tal que no lo haga contra el interés de la sociedad, o de tal modo que impida el uso a que tienen derecho sus compañeros;

3. Todo socio puede obligar a los demás a costear con él los gastos necesarios para la conservación de las cosas comunes;

4. Ninguno de los socios puede, sin el consentimiento de los otros, hacer novedad en los bienes inmuebles sociales, aunque alegue que es útil a la sociedad.

Cada socio puede por sí solo asociarse un tercero en su parte; pero el asociado no ingresará a la sociedad sin el consentimiento unánime de los socios, aunque aquél sea administrador.

Para que la sociedad quede obligada con un tercero por los actos de uno de los socios, se requiere:

1. Que el socio haya obrado en su carácter de tal, por cuenta de la sociedad;

2. Que tenga poder para obligar a la sociedad en virtud de un mandato expreso o tácito;

3. Que haya obrado dentro de los límites que le señala su poder o mandato.

Los socios no quedan solidariamente obligados respecto de las deudas de la sociedad; y ninguno puede obligar a los otros por un acto personal, si no le han conferido poder para ello.

La sociedad no queda obligada respecto a tercero por actos que un socio haya realizado en su propio nombre o sin poder de la sociedad para ejecutarlo; pero queda obligada para con el socio en cuanto dichos actos hayan redundado en provecho de ella.

Lo dispuesto en este Artículo se entiende sin perjuicio de lo establecido en la regla 1 del Artículo 1386.

Los acreedores de la sociedad son preferentes a los acreedores de cada socio sobre los bienes sociales.

Sin perjuicio de este derecho, los acreedores particulares de cada socio pueden pedir el embargo y remate de la parte de éste en el fondo social.

La sociedad se extingue:

1. Cuando expira el término por que fue constituída;

2. Cuando se pierde la cosa, o se termina el negocio que le sirve de objeto;

3. Por la muerte natural, la incapacidad declarada o la insolvencia de cualquiera de los socios, y en el caso previsto en el Artículo 1390;

4. Por voluntad de cualquiera de los socios con sujeción a lo dispuesto en los Artículos 1396 y

1398. Se exceptúa de lo dispuesto en los Numerales 3 y 4 de este Artículo las sociedades a que se refiere el Artículo 1361, en los casos en que deban subsistir, con arreglo al Código de Comercio.

Este Artículo fue Modificado por el Artículo 1 de la Ley N° 43 de 13 de marzo de 1925, publicada en la Gaceta Oficial N° 4.622 de 25 de abril de 1925.

Cuando la cosa específica, que un socio ha prometido aportar a la sociedad, perece antes de efectuada la entrega, su pérdida produce la disolución de la sociedad.

También se disuelve la sociedad en todo caso por la pérdida de la cosa, cuando, reservándose su propiedad el socio que la aporta, sólo ha transferido a la sociedad el uso o goce de la misma.

Pero no se disuelve la sociedad por la pérdida de la cosa cuando ésta ocurre después que la sociedad ha adquirido la propiedad de ella.

La sociedad constituída por tiempo determinado puede prorrogarse por consentimiento de todos los socios.

El consentimiento puede ser expreso o tácito, y se justificará por los medios ordinarios.

Si la sociedad se prorroga después de expirado el término, se entiende que se constituye una nueva sociedad.

Si se prorroga antes de expirado el término, continúa la sociedad primitiva.