TÍTULO VIII De Las Sociedades Comerciales

Cuando en la escritura social se estipulare que la sociedad ha de continuar con los herederos del socio difunto, se llevará a efecto el convenio, aunque éstos carezcan de la capacidad legal para ejercer el comercio, con tal que ellos, sus padres o guardadores obtengan inmediatamente la habilitación respectiva, conforme al artículo

15. No pudiéndola obtener o revocada la que se hubiere dado, el convenio se tendrá por no celebrado.

Transcurrido el plazo fijado para su duración o después de cumplido el objeto de su empresa, cesará de pleno derecho la sociedad y no podrá prorrogarse tácitamente.

Asimismo cesará desde el fallecimiento o inhabilidad de uno de los socios, cuando esta circunstancia hiciere imposible la existencia de la sociedad, o cuando el tribunal hubiere declarado la disolución.

Desde que ocurra la causal de disolución los administradores quedarán inhibidos del uso de la firma social; y no podrán emprender nuevas operaciones, salvo aquellas que fueren indispensables para llevar a término negocios comenzados, so pena de quedar personal y solidariamente obligados por las resultas de tales operaciones.

La sociedad podrá ser disuelta por sentencia judicial, cuando sus fines o manera de funcionar fueren ilícitos o contra la ley, y además cuando uno o más asociados lo demandaren fundados en legítima causa.

En ese último caso el tribunal podrá ordenar en vez de la disolución de la sociedad, la exclusión de determinados socios, si así lo solicitaren los otros por justos motivos.

Toda estipulación por la cual se negare al socio el ejercicio de este derecho será nula.

En el caso del artículo 273 el acreedor particular del socio podrá demandar la disolución de la sociedad, sea cual fuere el término de ésta, al terminar el año económico, siempre que haga la gestión con seis meses de antelación.

Dentro de este término la sociedad o los otros socios podrán evitar la disolución pagando al acreedor.

La quiebra de la sociedad podrá ser declarada aun después de su disolución en tanto que la liquidación no estuviere terminada.

La disolución de una sociedad deberá inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse dentro de los siete días siguientes a aquél en que tuviere lugar, expresando: la causa y fecha de la disolución, y el nombre y domicilio de los liquidadores.

La disolución no surtirá efecto en perjuicio de tercero, sino después de presentada al Registro de Comercio de conformidad con el artículo 57 y publicada según indica el artículo

289. La falta de cumplimiento de estas formalidades, hará incurrir a los administradores en responsabilidad personal y solidaria por los daños y perjuicios que con ella se ocasionaren.

Presentado al Registro el documento que acredite la disolución de la compañía, serán nulos todos los actos de disposición de los bienes de la misma, distintos de los que fueren necesarios para operar la liquidación, o para el transferimiento de acciones.

Toda sociedad comercial, con prescindencia de su clave o naturaleza, que haya sido disuelta por voluntad de los socios conforme a su documento de constitución o a las disposiciones legales que la regulan, conservará su personería jurídica por el tiempo que dure la liquidación de su patrimonio, solo para los fines específicos de cobrar los créditos y saldar los pasivos.

La liquidación concluirá cuando se haya distribuido a los socios o accionistas la cuota-parte que les corresponda del fondo social, por lo que la sociedad no podrá realizar nuevos negocios o actos de comercio durante su liquidación.

La finalización de la liquidación de la sociedad se acreditará con la adopción de acta de asamblea de socios o de accionistas, que deberá protocolizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Público, en la que se deje constancia de haberse cobrado todos los créditos, salado los pasivos y distribuido a los socios o accionistas las cuotas-parte que les correspondan del fondo social.

La asamblea de socios o accionistas continuará ejerciendo, durante el proceso de liquidación, las facultades y atribuciones que le confiere la Ley o el pacto social como órgano supremo de la sociedad.

Toda sociedad comercial, con presidencia de su clase o naturaleza, que haya sido disuelta por voluntad de los socios conforme a su dominio de constitución o a las disposiciones legales que la regulan, podrá ser reactivada en cualquier momento antes de finalizada su liquidación.

La reactivación será aprobada por decisión mayoritaria de los miembros, socios o accionistas de la sociedad, adoptada en asamblea general especialmente convocada para tal efecto o según disponga su pacto social.

También podrá reactivarse una sociedad disuelta, por decisión mayoritaria de los miembros, socios o accionistas de la sociedad, adoptada en asamblea general especialmente convocada para tal efecto o según disponga su pacto social.

También podrá reactivarse una sociedad disuelta, por decisión mayoritaria de los miembros, socios o accionistas, cuyo proceso de liquidación hubiera concluido, en el evento de que, luego de finalizado este, aparecieran activos de la sociedad que no hubieran sido liquidados.

La reactivación producirá la terminación del proceso de liquidación de la sociedad, la terminación de la limitación al ejercicio de nuevos negocios o actos de comercio y la continuación a plenitud de su capacidad jurídica en las mismas condiciones que tenía antes de decretarse su disolución.

La sociedad continuará con las relaciones jurídicas y contractuales que no hubiera terminado previo a su reactivación

Para que la decisión de la asamblea de socios o accionistas en que se apruebe la reactivación de la sociedad tenga eficacia, deberá constar en acta o ser certificada por quien haya actuado como presidente o secretario de la asamblea y ser inscrita en el Registro Público.

La reactivación tendrá que ser comunicada a las autoridades ante las cuales se hubieran formalizado la cancelación de la inscripción de la sociedad por razón de su disolución y aprobada con certificación expedida por el Registro Público.

El modo de proceder a la liquidación y partición del haber de las sociedades mercantiles se ajustará en todo a las estipulaciones del contrato social, y a los acuerdos lícitos tomados en reuniones o juntas generles de socios.

Si nada estuviere determinado, se observarán las reglas del presente capítulo.

Desde el momento en que los administradores de la sociedad se impusieren de la existencia de un motivo de disolución de la misma, deberán participarlo sin demora a los demás socios y provocar la liquidación de la compañía y nombramiento de liquidadores.

Si se tratare de sociedades por acciones, estas resoluciones corresponderán a la asamblea general que deberá convocarse con tal fin.

El acuerdo deberá ser tomado conforme a las reglas del contrato, para las resoluciones de la sociedad.

La falta de cumplimiento de las disposiciones de este artículo, hará incurrir a los administradores en responsabilidad personal y solidaria por los daños y perjuicios que ocasionaren a la compañía o a terceros con su omisión.

A falta de acuerdo de los socios en la compañía colectiva o en comandita simple, o de la asamblea general en la compañía por acciones, el Juez a solicitud de cualquiera de los socios o de los accionistas, y previa comprobación de la existencia de motivo de disolución establecido en la Ley, podrá hacer declaratoria del estado de liquidación y nombrar liquidadores con arreglo a la escritura social, si contuviera disposición para el caso.

Sólo se procederá a la aplicación de este artículo cuando la sociedad haya sido disuelta de conformidad con la Ley.

Así el nombramiento de liquidadores como cualquier sustitución que se hiciere de un liquidador por otro, serán hechos conforme a los dos artículos precedentes, y deberán publicarse e inscribirse en el Registro Mercantil.

En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, los socios gestores ejercerán el cargo de liquidadores, a menos que uno o más de ellos, o todos los socios ajenos a la administración, exijan el empleo de otro personal de dentro o fuera de la compañía, el cual será nombrado por mayoría absoluta, recurriéndose al Juez si no la hubiere.

Los liquidadores de una sociedad podrá ser removidos y reemplazados en cualquier momento en virtud de decisión adoptada en asamblea general de socios o accionistas convocada para tal efecto, con independencia del tipo o naturaleza de sociedad de que se trate.

Si los liquidadores fueran nombrados por juez competente, su remoción tendrá que ser decretada por orden de este, a solicitud de alguno de los socios y por fundados motivos.

El mandato del liquidador cesará: 1) Por su muerte; 2) Por su interdicción declarada; 3) Por su quiebra; 4) Por su renuncia aceptada. 5) Por remoción aprobada por los socios o accionistas en asamblea general convocada para tal efecto. 6) Por decisión del tribunal competente.

La muerte, la interdicción o cualquier otro motivo de inhabilidad de un socio sobrevenido después de la disolución de la sociedad, no harán cesar el mandato del liquidador.