TÍTULO VIII De Las Sociedades Comerciales

La escisión será aprobada por los socios o accionistas de la sociedad escindida y el acta en que esta se aprueba o una certificación expedida por quien haya actuado como secretario se protocolizará en escritura pública y será inscrita en el Registro Público para que tenga eficacia frente a terceros.

La notificación a terceros, para que puedan hacer valer los derechos que le pudieran corresponder, se hará a través de una certificación expedida por el Registro Público que será publicada por tres días en un diario de circulación nacional.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

Los socios o accionistas de la sociedad escindida podrán acordar en el acta en que se aprueba la escisión, lo siguiente: 1) La transferencia total o parcial de activos individualizados o en bloque. 2) El régimen de limitación de responsabilidad de la sociedad escindida y de la sociedad o las sociedades beneficiarias. 3) La transferencia o no de pasivos de la sociedad escindida. 4) La transferencia de las cuotas de participación o de las acciones a las sociedades beneficiarias. 5) La cantidad de cuotas de participación o de acciones que le corresponda a cada socio o accionista de la sociedad escindida, en proporción a su participación social en esta. 6) La aprobación del pacto social de la sociedad o las nuevas sociedades por constituirse.

Ningún socio o accionista de la sociedad escindida podrá, a menos que así lo consienta, perder su calidad de tal con motivo de la escisión.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

A partir de la inscripción de la escisión en el Registro Público, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que les correspondan de acuerdo con los términos de la escisión y adquirirán los derechos, privilegios y obligaciones inherentes a la parte patrimonial que se les hubiera transferido, desde el momento en que estos fueron originados y adquiridos por la sociedad escindida, en los mismos términos y condiciones.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

La sociedad beneficiaria de la escisión serpa solidariamente responsable fuente a los acreedores de la sociedad escindida por el cumplimiento de sus acreencias, si el traspaso del patrimonio de estas perjudica a sus acreedores.

Todo acreedor de una sociedad escindida podrá objetar la escisión dentro de los treinta días siguientes al último día de la publicación a que hace referencia al artículo 505-B.

La responsabilidad de las sociedades beneficiarias de la escisión se limitará a los activos netos que les hubiera correspondido de acuerdo con los términos de la escisión.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

El traspaso de activos por razón de la escisión de una sociedad comercial no se considerará como una enajenación para efectos fiscales, siempre que dichos traspaso sea por igual valor al que tiene dichos activos en los registros contables de la sociedad escindida.

Las sociedades beneficiarias de tales activos productos de la escisión serán responsables solidarias con la sociedad escindida, tanto por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e interese y demás obligaciones tributarias de esta última exigibles al momento de la escisión, como por los que se originen a su cargo con posterioridad.

La sociedad objeto de escisión deberá comunicar su intención de escindirse a la Dirección General de Ingresos dentro de los treinta días antes de la fecha en que se pretenda perfeccionar la escisión, indicado en dicha comunicación el nombre de la sociedad o sociedades que serán beneficiarias de la escisión o si, producto de está, se creará una nueva socieda como beneficiaria.

Una vez realizada la comunicación a la Dirección General de Ingresos, la sociedad iniciará el proceso de escisión.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

El socio no podrá retirarse de la sociedad formada para un período determinado, sino con el consentimiento de los otros socios; pero si la compañía no tuviere término fijo, conforme al contrato, podrá hacerlo en cualquier tiempo al fin de un ejercicio anual con tal de que notifique su intención a la sociedad con seis meses de anticipación, salvo que causas muy calificadas justificaren un retiro anterior.

El retiro de un socio podrá también tener lugar: 1) Por su exclusión; 2) Por su muerte, a menos que conforme el contrato hubiere de continuar la sociedad con los sucesores; 3) Por su quiebra; 4) Por su incapacidad.

En las sociedades en comandita, la muerte o quiebra del comanditario no implicará el retiro de su aporte, a menos que otra cosa estuviese convenida.

Las sociedades cooperativas no se disolverán por la muerte, retiro, interdicción o quiebra de un socio, sino que continuarán de pleno derecho entre los otros asociados.

En el caso de muerte de algún socio, sea que la sociedad haya de disolverse por su muerte o haya de continuar, ni el Juez de la sucesión ni los herederos tendrán otro derecho, fuera del que concede a éstos el artículo 270, que el de inventariar el interés de la misma en la sociedad, sin ingerirse en manera alguna en la administración, liquidación y partición de la sociedad, limitándose a recaudar la cuota líquida que resultare pertenecer a dicha sucesión.

Podrán ser excluidos de la sociedad colectiva o en comandita: 1) El socio que requerido al efecto no pague su aporte; 2) El socio administrador que se hubiere servido de la firma o del capital de la sociedad para negocios ajenos a ésta, sea en su propio nombre o en el de otras personas, que cometiere fraudes en la administración o en la contabilidad o que abandonare sin motivo justo la administración; 3) El socio excluido de la administración que tomare participación en ella, estando designado el administrador, salvo lo dicho en el artículo 335; 4) El socio que faltare a las disposiciones de los artículos 322 y 323; 5) Si pereciere la cosa cierta que el socio se hubiere obligado a aportar antes de hacer la entrega o después si se hubiere reservado su propiedad; 6) El socio que ejerciere la misma clase de comercio, haciendo a la sociedad competencia en su negocio.

El socio que por cualquier motivo cesare de formar parte de la sociedad, no estará librado de las obligaciones existentes al tiempo de su separación, en la medida que le alcanzaren ni de los daños y perjuicios de que pueda ser responsable.

Si hubiere operaciones pendientes, estará obligado a las consecuencias de ellas y no podrá retirar su parte en el fondo social antes de que estuvieren concluidas dichas operaciones.

Ni la exclusión ni el retiro del socio implicarán por sí solas la disolución de la sociedad, salvo que otra cosa estuviere convenida.

El socio excluido responderá de las pérdidas conforme expresa el artículo anterior v tendrá derecho a las ganancias hasta el día de su exclusión, pero no podrá exigir su liquidación antes de que unas y otras estuvieren repartidas de acuerdo con el contrato de sociedad.

Si la sociedad resolviere terminar los negocios pendientes en el momento de la exclusión o retiro del socio, éste deberá pasar por lo que la sociedad acuerde en cuanto a la manera de efectuarlo.

El socio saliente deberá aceptar la liquidación de su parte en dinero o en bienes de la misma naturaleza de su aporte, según dispusiere la sociedad; pero en este último caso, podrá promover la reducción de las estimaciones que no considerare justas.

Mientras la escritura de separación de un socio no fuere presentada al Registro Mercantil y debidamente publicada, dicha separación no tendrá efecto respecto de terceros.

Las sociedades terminarán: 1) En los casos previstos en la escritura social; 2) Por acuerdo unánime de los socios; 3) Por la realización de la empresa, para la cual hubiere sido constituida; 4) Por la falta o pérdida del objeto social o por imposibilidad de realizarlo; 5) Por fusión con otra u otras sociedades; 6) Por sentencia judicial.

La sociedad colectiva y en comandita simple, se disolverá además: 1) Por la muerte, la interdicción o la inhabilitación del socio colectivo si no se hubiere pactado lo contrario; 2) Por la quiebra de cualquiera de los socios colectivos.

Habrá lugar a demandar la disolución de la sociedad cuando el capital de la compañía aparezca reducido en un cincuenta por ciento, salvo que los socios estuvieren anuentes a reconstituirlo o que otra cosa dispusiere la escritura social.

La declaratoria de quiebra de una sociedad no entrañará necesariamente su disolución; ella continuará en existencia para el efecto de la liquidación y representada en el procedimiento respectivo de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1628.