TÍTULO VIII De Las Sociedades Comerciales

El extracto deberá además expresar claramente la naturaleza de la sociedad.

Si fuere anónima o en comandita por acciones, se publicará la lista nominativa debidamente certificada, de los suscriptores de acciones, conteniendo el nombre y domicilio de éstos y el número de acciones tomadas; el monto del capital social en numerario u otros objetos y la cantidad destinada al fondo de reserva.

Las disposiciones de esta Sección son aplicables en lo que cupiere a toda clase de sociedades.

Los comerciantes, individuos o sociedades podrán interesarse en una o muchas operaciones mercantiles instantáneas o sucesivas que deberá ejecutar uno de ellos en su propio nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la proporción convenida.

Las personas ajenas al comercio podrán también interesarse en los negocios de un comerciante en la forma indicada; pero no podrán intervenir en la gestión del negocio.

La asociación en participación carece de razón comercial y de personalidad jurídica y no tendrá domicilio fijo.

El convenio determinará el objeto, interés y demás condiciones de la participación, pero en el silencio del mismo se aplicarán las disposiciones para las sociedades mercantiles, en lo que se refiere a los aportes, tiempo y modo de la entrega y efectos de ésta.

La gestión del negocio podrá ser confiada a uno solo de los asociados, con entera exclusión de éstos.

En tal caso, el gestor será reputado en sus relaciones con terceros, como único responsable de las resultas de la operación.

No habrá entre los terceros y los asociados no contratantes, acción alguna directa.

El fondo común quedará afectado a las resultas de las operaciones realizadas por el asociado gestor, salvo el derecho de los asociados perjudicados en las reclamaciones a que hubiere lugar contra éste.

Si la gestión se hiciere en nombre de todos o alguno de los asociados, con el consentimiento de ellos, y sin expresar la participación que cada uno toma, la responsabilidad ilimitada y solidaria corresponderá a tales asociados, aunque sus partes en la asociación fueren diversas o separadas.

El hecho de prestar servicio en calidad de representante o de auxiliar de comercio, no podrá considerarse como participación en la gestión del negocio, ni podrá comprometer la responsabilidad personal del asociado que prestare tales servicios.

Al terminar el año comercial se liquidarán las ganancias y pérdidas y se satisfarán al participante las primas que le correspondan.

Salvo el caso del artículo 493 las pérdidas sólo alcanzarán al asociado participante en la proporción de sus aportaciones hechas o por hacer.

No estará obligado a devolver las ganancias percibidas de buena fe, pero si su aportación resultare aminorada por las pérdidas, las ganancias anuales se dedicarán a cubrir el importe de las mismas.

Las ganancias no retiradas no acrecerán el interés de la participación del socio, salvo que otra estuviere convenida.

Las ganancias y pérdidas se distribuirán de acuerdo con el convenio; y, a falta de estipulación, se harán conforme al artículo 267.

El asociado en participación tendrá derecho a exigir que se le comunique el balance en lo referente al negocio o negocios en que estuviere interesado y a comprobar su exactitud examinando los libros y papeles.

La asociación terminará por la realización del negocio o negocios propuestos, pero si el contrato no hubiere determinado la fecha de su expiración, podrá llevarse ésta a efecto en cualquier tiempo, previo aviso con seis meses de anticipación.

Los negocios pendientes el día de la liquidación se ultimarán por el gestor, y de la ganancia o pérdida que de ella resulte, participará el asociado en la proporción correspondiente.

También terminará la asociación por la quiebra del socio o socios gestores.

En tal caso el asociado en participación podrá concurrir a ella como acreedor por el importe de su haber en tanto que éste excediere de lo que en las pérdidas le corresponda.

Si el asociado no hubiere hecho su aportación por entero, tendrá que abonar a la quiebra el importe que le corresponda por su participación en las pérdidas.

Una vez terminado el objeto de la asociación, el participante gestor rendirá cuentas comprobadas a sus consocios y procederá a la liquidación y reparto de la masa común de bienes.

La fusión de dos o más sociedades podrá hacerse siempre que preceda el acuerdo de cada una de ellas tomado conforme a lo que la ley y los respectivos contratos sociales establecieren.

Las sociedades que intentaren entrar en fusión, deberán notificarlo a sus acreedores con no menos de noventa días de anticipación, presentándoles: 1) Un balance que acredite el estado de sus negocios; 2) Los acuerdos tomados para el arreglo del pasivo; 3) Un extracto del convenio de fusión.

Al mismo tiempo publicarán los mismos detalles, para que todos los que tengan derecho a oponerse a la fusión, puedan ejercitarlo.

Artículo reformado por la Ley 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta 3070.

La fusión sólo podrá tener efecto transcurridos que sean noventa días desde la fecha de la publicación a que el artículo anterior se refiere, a no ser que el Poder Ejecutivo autorizare la fusión con vista de la comprobación que se le presentare de estar totalmente satisfecho el pasivo de cada una de las sociedades que tratan de fusionarse, o de la consignación que se hiciere en la Tesorería General de la República o en la respectiva Administración Provincial de Hacienda a la orden del Secretario de Gobierno y Justicia o del Gobernador de la Provincia, en su caso, del importe de dicho pasivo.

Dentro del plazo fijado en el artículo 502 podrá oponerse a la fusión cualquier acreedor de las sociedades que hubieren de entrar en ella.

La oposición suspenderá la realización de la fusión hasta que se retire o se resuelva judicialmente.

Transcurrido el plazo de noventa días expresado en el artículo 502 sin que se hubiere formulado oposición alguna, o desechadas definitivamente las que se hubieren promovido, podrá tener lugar la fusión y la sociedad que de ella resulte, tendrá los derechos y asumirá las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Una sociedad comercial de cualquiera clase o naturaleza podrá escindirse mediante la división de todo o parte de su patrimonio y su traspaso a una o más sociedades ya constituidas o a la creación de nuevas sociedades, denominadas beneficiarias, que cuentan con los mismos socios o accionistas de la sociedad escindida o que tenga a esta como su socio o accionista.

El efecto de la escisión será la separación y traspaso de activos de la sociedad escindida a la sociedad o sociedades ya constituidas o por constituirse y la emisión de cuotas de participación o acciones por estas a socios o accionistas de la sociedad escindida.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172