TÍTULO VIII De Las Sociedades Comerciales

Uno por lo menos de los socios de la compañía en comandita por acciones, responderá personal e ilimitadamente como socio colectivo, de las obligaciones de la sociedad, en tanto que los socios comanditarios sólo se interesarán y responderán con el valor de sus respectivas acciones.

La administración y gobierno de la compañía corresponderá exclusivamente a los socios de responsabilidad ilimitada, a quienes al efecto se designe de acuerdo con los respectivos estatutos; pero la junta general nombrará un comité de vigilancia, compuesto de tres accionistas por lo menos, con las facultades del Artículo

455. Los socios de responsabilidad ilimitada no podrán ser miembros de dicho comité.

Si nada estuviere estipulado, los gerentes tendrán además de sus obligaciones como tales, las de los directores en las sociedades anónimas.

Cuando haya dos o más socios administradores, debe determinarse en el contrato de sociedad o por una resolución de ésta, debidamente registrada y publicada, si los negocios han de ser dirigidos por cualquiera de ellos o por todos conjuntamente.

Las acciones deberán contener además de los extremos previstos en el artículo 384 la expresión de los socios de responsabilidad personal e ilimitada.

En los casos en que conforme a las disposiciones sobre sociedad en nombre colectivo fuere necesario para tomar una disposición el consentimiento de todos los asociados, bastará en las sociedades en comandita por acciones la mayoría absoluta de los suscriptores presentes por sí o por medio de apoderado, con tal que representen al menos la mitad del número total de accionistas y la mitad del capital en numerario.

Los socios gestores no tendrán voto en la junta general cuando se trate de tomar acuerdos referentes a la investigación y fiscalización de sus actos como administradores, ni al ejercicio de las acciones que de ellos se deduzcan.

Los gerentes estarán obligados a depositar el número de acciones de la sociedad previsto por los estatutos o acordado por la asamblea general, en el acto de su nombramiento, y no podrán enajenarlas ni de otra manera comprometerlas en tanto que dure su responsabilidad para con la sociedad.

El socio gerente que tratare en cualquier forma de rehuir o menoscabar esa garantía, motivará su remoción.

El gerente podrá ser removido del cargo por acuerdo de los socios tomado en junta general, pero si la remoción no fuere fundada, el administrador destituido tendrá derecho a los daños y perjuicios consiguientes.

El gerente destituido en virtud de este acuerdo podrá retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su capital conforme al último balance aprobado; pero si esto significare disminución del capital social, el reembolso no podrá efectuarse sino en los términos del Artículo 512.

El administrador destituido responderá, respecto de terceros, de las obligaciones que hubiere contraído durante su gestión, salvo su derecho de recurso contra la sociedad.

También podrá la asamblea general con las mismas formalidades y salvo estipulación en contrario, reponer al socio gerente revocado, lo mismo que al fallecido o incapacitado, pero siendo varios los administradores, esta sustitución ha de ser aprobada por ellos.

La Asamblea General de Accionistas constituye el poder supremo de la sociedad anónima, pero en ningún caso podrá por un voto de la mayoría privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles, salvo lo dispuesto en el presente Código, un acuerdo cualquiera que contradijere los estatutos.

Artículo reformado por la Ley 9 de 3 de julio de 1946, publicada en la Gaceta 10051.

Todo accionista tendrá derecho a protestar contra los acuerdos de la Junta General de Accionistas tomados en oposición a la Ley, al Pacto Social o los Estatutos, pidiendo, dentro del término fatal de treinta (30) días, demandar la nulidad ante el Juez competente quien, si lo consider de urgencia, podrá suspender la ejecución de lo acordado hasta que quede resuelta la demanda.

En ningún caso se procederá a dicha suspensión si el accionista al demandar escoge la vía ordinaria.

Artículo reformado por el Decreto de Gabinete 247 de 16 de julio de 1970, publicada en la Gaceta 16652.

La Junta General de Accionistas será convocada por la Junta Directiva, por las personas debidamente facultadas para ello, por la Ley, el Pacto Social o los Estatutos o por el respectivo Juez del Circuito.

La convocatoria judicial procederá únicamente cuando así lo soliciten uno o varios accionistas cuyas acciones representen, por lo menos, una vigésima parte del capital social, si el Pacto Social o los Estatutos no concedieren ese derecho a accionistas con menor representación.

La solicitud de que habla este artículo será resuelta de plano.

Artículo reformado por el Decreto de Gabinete 247 de 16 de julio de 1970, publicada en la Gaceta 16652.

La Asamblea General podrá acordar el nombramiento de revisores para el examen del balance, o de los antecedentes de constitución de la sociedad, o de la gestión social.

Si la proposición que al efecto se hicere fuere desechada, podrá el Juez, sin más trámite, nombrar tales revisores a petición de accionistas cuya participación represente un vigésimo del capital social.

No se atenderá dicha solicitud sin previo depósito de las acciones de los patentes en el Juzgado y afianzamiento de los gastos que ocasionare, cuyo monto fijará el juez prudencialmente.

Artículo reformado por la Ley 9 de 3 de julio de 1946, publicada en la Gaceta 10051.

En el caso del Artículo anterior, la administración habrá de permitir a los revisores el examen de los libros y papeles de la sociedad, y las existencias metálicas, en mercadería o en cualquier otra clase de valores.

Los revisores entregarán al Juzgado su informe, y éste, si lo estimare oportuno, ordenará la convocatoria de una asamblea general para conocer de él, y resolver si los gastos causados han de abonarse por la sociedad.

Artículo reformado por la Ley 9 de 3 de julio de 1946, publicada en la Gaceta 10051.

Si el Juez desestimare la solicitud del nombramiento de revisores, o ésta resultare injustificada por el dictamen de los mismos, los accionistas solicitantes serán condenados en las costas y responderán mancomunada y solidariamente a la sociedad, de los perjuicios que le ocasionaren.

Artículo reformado por la Ley 9 de 3 de julio de 1946, publicada en la Gaceta 10051

Los directores no contraerán responsabilidad personal por las obligaciones de la sociedad, pero responderán personal o solidariamente, según el caso, para con ella y para con los terceros: de la efectividad de los pagos que aparezcan hechos por los socios, de la existencia real de los dividendos acordados, del buen manejo de la contabilidad y en general de la ejecución o mal desempeño del mandato o de la violación de las leyes, pacto social, estatutos o acuerdos de la asamblea general.

Quedarán exentos de responsabilidad los directores que hubieren protestado en tiempo hábil contra la resolución de la mayoría o los que no hubieren asistido con causa justificada.

La responsabilidad sólo podrá ser exigida en virtud de un acuerdo de la asamblea general de accionistas.

Artículo reformado por el Decreto de Gabinete 247 de de 16 de julio de 1970, publicada en la Gaceta 16652.

al

469. Derogados.

Artículos 460 al 469 derogados por la Ley 32 de 1927, publicada en la Gaceta 5067 de 16 de marzo de 1927.

La publicación del extracto de la escritura social y demás actos de las compañías mercantiles, obligatoria por disposición de la ley o por acuerdo de las mismas, deberá hacerse conforme lo dispone el artículo 288.

El extracto de la escritura social que según dicho artículo debe publicarse, contendrá: 1) Los nombres de los socios que no fueren accionistas o comanditarios; 2) La razón comercial o la denominación adoptada por la sociedad; 3) El domicilio social y los lugares donde la sociedad tenga sucursales; 4) La designación de los socios autorizados para administrar y para usar la firma social; 5) El monto del capital social y el de los valores aportados por los accionistas o comanditarios; 6) La época en que la sociedad deba comenzar y terminar sus operaciones.