TÍTULO VIII De Las Sociedades Comerciales

Las obligaciones que resultaren de actos y contratos celebrados entre la sociedad y un socio en calidad de tal no serán solidarias respecto de los consocios; mas, si el socio hubiere figurado como extraño, la obligación que de ahí resulte será solidaria.

La sociedad en comandita girará bajo su razón comercial constituida conforme al artículo 39 y le serán aplicables todas las disposiciones que rigen las sociedades en nombre colectivo, con las modificaciones que expresa el presente Capítulo.

En la sociedad en comandita, los socios comanditarios tendrán limitada su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes; los socios comanditados, sean o no gestores, quedarán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía.

Si en la razón social se incluyere el nombre de uno de los socios comanditarios, por el mismo hecho quedará éste sometido a responsabilidad ilimitada y solidaria con los socios comanditados, por todas las obligaciones de la compañía.

Igualmente quedará obligado si usare de la firma social o ejecutare acto alguno de administración u otro capaz de producir derechos u obligaciones para la compañía.

El comanditario que en virtud de mandato general o especial ejecutare alguna operación en nombre de la sociedad, deberá declarar expresamente su calidad de tal y la circunstancia de que obra como mandatario; no haciéndolo, quedará obligado en cuanto a las consecuencias de dicha operación en los mismos términos que los socios de responsabilidad ilimitada.

Pero ni en este caso ni en los del Artículo anterior, adquirirá el comanditario más derechos que los que le correspondieren en calidad de tal.

Los dictámenes y consejos, los actos de inspección y vigilancia, el nombramiento y separación de los administradores en los casos previstos por la ley, y las autorizaciones concedidas a éstos dentro de los límites del contrato social para los actos que excedieren de sus facultades, no obligarán al socio comanditario.

Si para los casos de muerte e incapacidad del socio administrador no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo inmediatamente, podrá un socio comanditario, a falta de socios comanditados, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad del administrador hubiere tenido lugar.

En tales casos el comanditario no será responsable más que de la ejecución del mandato; pero si de alguna manera excediere los límites de éste, incurrirá en responsabilidad personal ilimitada por los actos ejecutados.

Los comanditarios no tendrán derecho a impartir órdenes a los socios administradores, ni a impedirles acto alguno de gestión, comprendido en las estipulaciones del contrato.

El comanditario podrá hacer por su propia cuenta o por la de terceros, negocios de comercio aún cuando correspondan al mismo ramo que explota la compañía; pero en tal caso perderá el derecho a examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal establecimiento no se encuentren en oposición con los de la sociedad.

El nombramiento de gerente se hará por la mayoría de todos los socios, si otra cosa no estuviere dispuesta en el contrato; pero dicho nombramiento sólo podrá recaer sobre los socios de responsabilidad ilimitada.

Toda estipulación de los socios eximiendo al comanditario de su aportación o dándole plazo para hacerla, es ineficaz respecto de terceros.

El comanditario no podrá llevar a la sociedad por vía de capital, su crédito, o su industria, personales; sin embargo, su aporte podrá consistir en la comunicación de un secreto de arte o ciencia, siempre que éste se represente en el haber social por un valor convenido y que el comanditario no lo aplique por sí mismo ni de otra manera coopere a su explotación.

Si la comandita consistiere en el simple goce o usufructo de una cosa, la responsabilidad del comanditario se limitará a los productos de la misma.

No se atribuirá a los socios comanditarios ganancia alguna mientras no hubieren entregado totalmente el valor de su comandita.

En las pérdidas no participará el comanditario sino hasta el monto de las aportaciones hechas o que debiera haber hecho.

El comanditario podrá con el consentimiento de los socios de responsabilidad ilimitada, ceder su participación en la sociedad a un tercero, quien en tal caso asumirá todos los derechos y deberes del cedente.

Ninguna repartición podrá hacerse a los comanditarios bajo cualquiera denomínación que sea, sino sobre las utilidades líquidas comprobadas en la forma determinada en la escritura social.

Los administradores serán personal y solidariamente responsables de toda distribución hecha sin liquidación previa de ganancias en mayor cantidad que éstas, o en virtud de un balance hecho con dolo o culpa grave.

Si contra lo dispuesto en el Artículo anterior se hiciere pago alguno al comanditario, quedará éste obligado por las obligaciones de la sociedad solidariamente con ésta, hasta la concurrencia de la suma indebidamente recibida.

La sociedad o sus acreedores no gozarán, en la quiebra del socio comanditario, de privilegio alguno respecto de los acreedores personales de éste, para el cobro de lo que debiera por la comandita o sumas indebidamente percibidas.

El capital de las sociedades en comandita podrá dividirse en acciones, debiendo en tal caso regirse conforme a las disposiciones sobre sociedades anónimas y a las de este Capítulo.

Siendo la comandita por acciones deberá consignarse en la razón social esta circunstancia.