TÍTULO VIII De Las Sociedades Comerciales

Toda restricción a los poderes de los socios con derecho a administrar carecerá de valor y efecto con respecto a terceros; sin embargo, ser preciso el acuerdo de todos los socios consignado en poder especial para cualesquiera operaciones que traspasen los límites del tráfico ordinario del negocio social, o para enajenar o gravar éste.

Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales que el administrador hiciere a vista y paciencia de los socios, se entenderán autorizadas y aprobadas por éstos, para todos los efectos legales.

Cada uno de los socios administradores tendrá derecho de oponerse a la consumación de los actos y contratos proyectados por otro, a no ser que se refieran a la mera conservación de los bienes de la sociedad.

La oposición suspenderá provisionalmente la ejecución del acto o contrato proyectado, hasta que la mayoría numérica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o inconveniencia.

El acuerdo de la mayoría sólo obligará a la minoría cuando recaiga sobre actos de simple administración o sobre disposiciones comprendidas en el objeto de la sociedad.

Si en las deliberaciones de la sociedad no se obtuviere la mayoría absoluta, los socios deberán abstenerse de ejecutar el acto o contrato proyectado.

Al no haberse estipulado en el contrato de sociedad la manera de computar los votos de los socios cuando fuere necesario, éstos se tomarán por personas y no por capitales.

Artículo reformado por la Ley 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta 3070.

Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de las acciones que procedan contra el socio o socios que lo hubieren ejecutado.

La administración o el uso de la firma social no será transmisible sino mediante la autorización de todos los socios, y de no concurrir ésta, los actos del delegatario sólo obligarán a la empresa en cuanto la hubieren beneficiado.

La constitución de un mandatario de la sociedad requiere el consentimiento de todos los socios administradores que se encuentren en el lugar en que se constituya el mandato, pero cualquiera de los socios administradores puede revocar el mandato.

El mandatario deberá expresar en los actos en que interviniere en representación de la sociedad, que firma por poder, so pena de quedar personalmente responsable de las consecuencias de dichos actos.

Artículo reformado por la Ley 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta 3070.

Los socios que conforme al contrato social estuvieren excluídos de la administración no obligarán con sus actos a la sociedad, aunque tomen para hacerlo la firma social, salvo si la obligación hubiere reportado provecho a la sociedad.

La responsabilidad en tal caso se limitará a la cantidad concurrente con tal beneficio.

Si los nombres de los socios excluidos del uso de la firma figuraren en la razón social, soportará la sociedad las resultas de los actos que ejecutaren en su nombre con terceros de buena fe, sin perjuicio de las acciones procedentes contra el socio o socios que hubieren obrado sin autorización.

La sociedad deberá indemnizar al socio de cualesquiera gastos u obligaciones de buena fe en beneficio de ella, así como de las pérdidas personales que se deriven directamente de la gestión social.

Si el socio supliere alguna suma a la sociedad, la deuda devengará interés al tipo comercial corriente, desde el día del anticipo.

El socio no tendrá derecho a remuneración alguna por los servicios ordinarios prestados en la gestión del negocio de la sociedad, salvo que otra cosa estuviere convenida en el contrato de sociedad.

El socio industrial podrá, no obstante, reclamar de la sociedad una indemnización adecuada por sus servicios distintos de los que estuviere obligado a prestar.

El socio estará obligado a entregar a la compañía cualquier ganancia o lucro procedente de negocios que por su naturaleza correspondan al comercio de la sociedad.

No haciéndolo, será responsable de los daños y perjuicios que ocasione con su omisión, debiendo además reconocer intereses al tipo comercial corriente sobre las cantidades retenidas.

En igual responsabilidad incurrirá si empleare el capital o cualesquiera bienes de la sociedad en provecho propio o en el de otras personas.

Esto salvo la responsabilidad penal que cupiere en uno y otro caso.

Ningún socio podrá extraer del fondo común mayor cantidad que la que se hubiere acordado; la mera extracción autoriza a los otros socios para exigir el reintegro inmediato, en falta del cual, el socio será considerado respecto de las sumas indebidamente tomadas, como si no hubiere pagado su aporte por completo.

Los socios no podrán, sin el consentimiento de los demás, interesarse como socios de responsabilidad ilimitada en otras compañías, ni emprender por su cuenta ni por la de otra persona en negocios análogos, o que paralicen o entraben los de la sociedad.

Se presumirá dado el consentimiento, si siendo tales negocios anteriores a la sociedad y conociéndolos los socios, no hubieren estipulado nada acerca de ellos.

Los socios que contravinieren a esta disposición podrán ser excluidos de la sociedad o bien podrá ésta tomar por su cuenta el negocio o exigir que entregue el socio la ganancia obtenida en los que hubiere ejecutado por cuenta ajena, sin perjuicio, en todo caso, de la indemnización por cualquier daño que se le hubiere ocasionado con la infracción.

Los socios no podrán negar la autorización que solicitare alguno de ellos para realizar un negocio mercantil, sin acreditar que la operación proyectada depararía a la sociedad un perjuicio cierto y manifiesto.

Ningún socio podrá, sin el expreso consentimiento de los otros, introducir a un tercero en la sociedad o sustituirlo en lugar suyo.

El cesionario y el asociado del socio no tendrán ninguna relación jurídica con la sociedad.

Los efectos de la cesión o de la participación de un tercero, se regirán por las disposiciones relativas a cuentas en participación.

La sociedad adquirirá directamente los derechos e incurrirá en las obligaciones que resulten de cualquier acto ejecutado expresa o implícitamente por cuenta de la sociedad, por un socio con derecho a administrar.

No será preciso que se consigne el carácter con que obra el socio administrador si la intención de proceder en nombre de la sociedad, resultare de las circunstancias del caso.

Los asociados en nombre colectivo, sean o no administradores quedarán solidaria e ilimitadamente obligados por las operaciones hechas en nombre y por cuenta de la compañía, bajo su razón comercial y por las personas autorizadas para usarla.

Cualquier estipulación por la cual se derogue esta obligación, será nula.

Sin embargo, podrá estipularse en la escritura social que la responsabilidad de los socios queda limitada a una cantidad igual o mayor que el monto de su aporte, debiendo en tal caso expresarse con toda claridad esta circunstancia y agregarse a la razón social la palabra limitada.

Los acreedores de la sociedad no podrán proceder contra los socios personalmente, sino después de haber ejercitado, sin resultado, su acción contra la sociedad.