LIBRO PRIMERO Del Comercio en General

Los liquidadores estarán obligados, aparte de los deberes que el acto de su nombramiento o la ley les impongan: 1) A hacerse cargo y guardar todas las existencias de cualquier clase que sean que constituyan el patrimonio social, así como de los libros, correspondencia, documentos y demás papeles de la sociedad; 2) A revisar dentro de los quince días inmediatos a su nombramiento, el balance y las cuentas presentadas por los administradores y a poner en conocimiento de los socios el resultado; 3) A ejecutar y terminar las operaciones mercantiles que tiendan a la liquidación de la sociedad; 4) A llevar un libro diario en que asienten por orden de fechas todas las operaciones relativas a la liquidación; 5) A vender los bienes de la sociedad; 6) A hacer efectivos los créditos en favor de la sociedad y cumplir las obligaciones de la misma; 7) A comparecer ante los tribunales ejercitando las acciones de la sociedad o contestando las que contra ella se intentaren; 8) A hacer transacciones y contraer compromisos; 9) A enviar mensualmente a cada socio o a los síndicos, si se tratare de sociedad por acciones, un informe sobre el curso de la liquidación, y un balance parcial de las operaciones realizadas.

Sin disposición especial de la escritura de sociedad o autorización expresa de los socios, los liquidadores no podrán continuar las operaciones de la sociedad o emprender otras nuevas, sino en cuanto esto sea indispensable para el cumplimiento de la liquidación.

Tampoco podrán sin el requisito de la autorización, ceder a otra sociedad o persona el activo bruto de la liquidación, ni desistir de las acciones que la sociedad tuviere pendientes al comenzar la liquidación.

Las diferencias que ocurrieren entre los liquidadores con motivo de sus funciones deberán ser resueltas por los socios; y si éstos no se pusieren de acuerdo será sometida la cuestión al respectivo juez competente.

También resolverá éste las diferencias que ocurrieren entre los socios y los liquidadores.

Terminada la liquidación, los liquidadores procederán a distribuir entre los socios, el fondo social, de acuerdo con sus respectivos derechos.

Las proporciones disponibles del capital social, podrán ser repartidas durante el curso de la liquidación, si los socios acordaren un reparto proporcional a medida que los bienes se vayan realizando después de satisfechas todas las obligaciones sociales.

Ningún socio podrá exigir la entrega de la porción que resulte corresponderle en la liquidación del haber social, mientras no estén cubiertos todos los créditos pasivos de la compañía o se hubiese separado la cantidad suficiente para tal fin.

Sin embargo, los socios podrán recibir la parte que les correspondiere en las cantidades líquidas que fueren resultando, si dieren fianza satisfactoria para la devolución caso de ser ésta necesaria para el pago de obligaciones.

La oportunidad, no obstante, de hacer repartos parciales, queda sujeta a la calificación de los liquidadores o de la junta de socios, que cualquiera de ellos tendrá derecho a hacer convocar con ese objeto

No bastando los fondos de la sociedad para pagar las obligaciones de la misma, los liquidadores requerirán a los socios para que entren en la caja social las cantidades necesarias en los casos en que éstos estuviesen obligados a suministrarlas.

El liquidador tendrá derecho a ser reembolsado de cualquier anticipo que hubiere hecho a la liquidación, así como a la indemnización a que hubiere lugar por los perjuicios sufridos en la ejecución del mandato.

También tendrán derecho de exigir la remuneración convenida o fijada por el tribunal.

Si en el curso de la liquidación, los liquidadores se persuadieren de la insuficiencia de los valores realizables de la sociedad para satisfacer totalmente las obligaciones de ésta, deberán tomar las medidas necesarias para la declaración de quiebra.

Los liquidadores serán responsables para con la quiebra de las sumas que hubieren pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de la sociedad para cumplir sus obligaciones, así como de los perjuicios que se ocasionaren con su omisión en solicitar la declaración de quiebra, como queda ordenado.

En la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés personas menores de edad o incapacitadas, obrarán el padre, madre, o tutor de éstas, según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y serán válidos e irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquéllos contraigan para con éstos por haber obrado con dolo o negligencia.

Los liquidadores al terminar sus funciones deberán rendir a los socios la cuenta final debidamente detallada y documentada de todos los actos de su gestión, expresando, aparte de cualesquiera circunstancias que consideren oportuna someter al conocimiento de la sociedad: 1) La suma exacta del activo y pasivo de la sociedad; 2) La forma como se efectuaron la satisfacción del pasivo y la distribucicón del activo entre los socios; 3) El pago de los gastos de liquidación, y la solución de las reclamaciones contra ésta; 4) Las medidas tomadas para la conservación de los libros y papeles de la sociedad.

Su responsabilidad subsistirá hasta la aprobación definitiva de sus cuentas de liquidación y partición, salvo las acciones a que hubiere lugar por errores o fraudes descubiertos posteriormente en dicha cuenta, las cuales habrán de intentarse dentro de los tres meses siguientes de la publicación del acta final de aprobación de las cuentas.

Si los socios negaren la aprobación a la cuenta final de los liquidadores, podrán éstos ocurrir al Juez, el cual, oyendo a los socios si se tratare de sociedad colectiva, o en comandita simple, o a los síndicos y accionistas que se presentaren, si de sociedad por acciones, la aprobará o improbará según fuere el caso.

El acta final de aprobación de las cuentas de liquidación y partición, o la sentencia judicial que sobre ella recayere se publicará e inscribirá en el Registro Mercantil y fijará el término de la existencia jurídica de la sociedad.

En dicha acta se indicará el lugar donde quedan los libros de la sociedad.

Los administradores de las sociedades mercantiles incurrirán en una multa de veinticinco a cien balboas, aparte de la responsabilidad civil y penal que se les alcanzare, en los casos siguientes: 1) Si omitieren la presentación en el Registro Mercantil de la escritura social u otros documentos cuya inscripción en dicho Registro estuviere prescrita o las publicaciones que estuvieren ordenadas por la ley o por el contrato de sociedad; 2) Si comenzaren las operaciones antes de que la sociedad esté definitivamente constituida conforme a la ley.

Los directores de las sociedades anónimas o en comandita por acciones, incurrirán en una multa de cien a quinientos balboas, aparte de la responsabilidad civil y penal que les alcanzare, en los casos siguientes: 1) Si emitieren acciones o certificados en contravención a las disposiciones de los artículos 378, 386 y 388; 2) Si omitieren tener la lista correcta de accionistas; 3) Si a sabiendas emitieren resguardos falsos acreditando el depósito de acciones para justificar el derecho al voto en una asamblea general; 4) Si iniciaren las operaciones de la sociedad antes de que el comité de vigilancia haya empezado a funcionar; 5) Si en los casos en que la compañía debiere ser disuelta. omitieren la convocación de la asamblea general, o si acordada la disolución dejaren de comunicarlo a cada uno de los accionistas; 6) Si con fondos de la sociedad reembolsaren a un accionista en todo o en parte del valor de su aporte; 7) Si en contravención a las disposiciones del artículo 404 adquirieren para la compañía sus propias acciones o las recibieren en garantía o no las vendieren públicamente cuando fuere el caso; 8) Si pagaren intereses o dividendos en contravención a las disposiciones de los artículos 391 y 392; 9) Si negaren o de alguna manera dificultaren a los síndicos u otras personas nombradas por la asamblea general para investigar el estado de la sociedad, el examen de la caja, del activo y pasivo de la compañía, de sus libros o cualesquiera documentos u omitieren los informes requeridos por ellos.

Los liquidadores incurrirán en la misma multa señalada en el artículo anterior, sin perjuicio de las otras responsabilidades a que hubiere lugar: 1) Si dejaren de publicar el estado de liquidación y el llamamiento de los acreedores en el término prescrito; 2) Si omitieren solicitar la declaratoria de quiebra cuando llegaren a descubrir la existencia de ésta; 3) Si hicieren pago alguno a los acreedores antes del término fijado por la ley o de las reglas establecidas para la liquidación; 4) Si distribuyeren entre los accionistas el activo, antes de que estuvieren satisfechas las obligaciones de la compañía.

Los administradores, gerentes, síndicos o liquidadores estarán sujetos a una multa de doscientos cincuenta a mil balboas, sin perjuicio de ser juzgados conforme a las disposiciones del Código Penal, si con conocimiento de causa hicieren declaraciones falsas verbalmente o por escrito a las autoridades, a la asamblea general o al público, concernientes a la condición presente de los bienes o al estado de los negocios de la compañía, o si con intención dolosa disimularen la condición verdadera de los bienes o el estado real de los negocios.

Los empleados y oficiales de la compañía que participaren en dicha infracción, sufrirán las mismas penas.

Los fundadores de las sociedades por acciones o administradores de las mismas que simularen o afirmaren con falsedad la existencia de suscriptores o de desembolsos; o que anunciaren con mala fe al público como interesadas, personas que no lo estén, o los que con otras simulaciones hubieren obtenido o tratado de obtener suscripciones o desembolsos, incurrirán, además de las penas señaladas en el Código Penal para la estafa, en una multa de quinientos a dos mil balboas.

El mandato comercial, por generales que sean sus términos, no se extenderá a actos que no sean de comercio si expresamente no se dispusiere otra cosa en el poder.

El mandato, general o especial otorgado por escritura pública o por documento privado con fecha cierta surtirá efectos respecto de terceros desde la fecha de su otorgamiento y podrá ser inscrito en el Registro Público a opción del interesado.

Sin embargo, deberá inscribirse en el Registro Público la revocatoria del mandato que haya sido previamente inscrito salvo que se disponga lo contrario en el mismo documento o de que se trate de un mandato a término o para el cumplimiento de un acto o evento determinado.

Artículo adicionado por el Decreto Ley 5 de 2 de julio de 1997, publicada en la Gaceta 23327.

Cuando en el poder se hiciere referencia a reglas o instrucciones, se considerarán éstas como parte integrante de aquél.

Toda limitación del alcance del poder que no constare en el mismo, será ineficaz contra terceros.