TÍTULO VIII De Las Sociedades Comerciales

La participación en las ganancias concedida a los empleados o agentes de la sociedad a título de remuneración total o parcial de sus servicios, no les atribuirá la calidad de socios.

En ninguna sociedad podrá negarse a los socios el derecho de investigar el curso de los negocios sociales, de examinar los libros, correspondencia y demás documentos referentes a la administración.

Toda estipulación en contrario será nula.

Será asimismo nula aquélla en cuya virtud los herederos del socio que muriere, hubieren de quedar privados del derecho de exigir cuentas y pago de capital y utilidades, conforme correspondería a su causante.

El contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el consentimiento unánime de todos los socios.

Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones relativas a la ejecución del contrato de sociedad serán decididas por la mayoría de los socios con derecho a administrar, si otra cosa no estuviere convenido; pero si tratare de transacciones o actos extraños a la gestión ordinaria y corriente de los negocios, será necesario el consentimiento expreso de todos ellos.

Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un socio podrán perseguir la parte de ganancias líquidas que resulte corresponderle conforme al último balance; y caso de disolución de la sociedad, podrán ejercitar sus derechos sobre la parte que en la liquidación le alcanzare; pero en uno y otro caso, no podrán percibir lo embargado sino en la forma y plazo que el socio mismo debiera recibirlo de la sociedad.

Sin embargo, los títulos de las sociedades por acciones podrán ser objeto de persecución judicial por parte de los acreedores del dueño de aquéllos con sujeción en todo caso a lo dispuesto en el Artículo 278.

Los derechos que el artículo anterior acuerde al acreedor personal del socio, no podrán ejercitarse sino después de hecha exclusión en los bienes particulares de éste.

Los bienes aportados al fondo social no podrán ser reclamados para el pago de deudas personales de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen constituido en favor de un tercero antes de que fueran aportados a la sociedad.

La enajenación o gravamen de los bienes sociales se hará por los suscriptores, los socios, el accionista o los accionistas, administradores o directores, apoderados o liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en defecto de alguna disposición en el pacto social, se hará conforme a la Ley.

Artículo reformado por el Decreto Ley 5 de 2 de julio de 1997, publicada en la Gaceta 23327.

Tampoco podrán los acreedores personales de un socio concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a salvo su derecho para perseguir la parte que tocare a su deudor en el residuo de la masa del concurso.

Antes de la liquidación y partición del capital social, ningún crédito en favor de la sociedad podrá ser compensado con una obligación existente contra uno de los socios; y del mismo modo el crédito de un socio no podrá ser compensado con una deuda de la sociedad.

Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las cesiones o ventas de la parte de alguno de ellos en la sociedad.

Para este efecto el enajenante con derecho a la venta o cesión habrá de comunicar a la sociedad su propósito con quince días de anticipación, y dentro de este término cualquier socio o la sociedad misma, podrán tomar por su cuenta el trato.

No podrá la sociedad reducir el capital con que se constituyó, sino después de transcurrido un término de noventa días contados desde la publicación que deberá hacerse en el periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad más próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se tomare.

Si dentro del término expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reducción de capital, quedará en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea decidida o retirada.

Expirado el término de duración de una sociedad, ésta no podrá prorrogarlo sin inscribir y publicar el convenio respectivo.

Los acreedores personales de los socios con título ejecutivo gozarán de un término de treinta días para oponerse a la prórroga de la sociedad.

La oposición hecha durante el término expresado, el cual se contará desde el día de la publicación, suspenderá respecto de los oponentes, los efectos de la prórroga de la sociedad.

La disolución de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos contraídos por ella con respecto a terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino después de inscrita y transcurrido un mes de la publicación del acuerdo respectivo.

En todo contrato escrito otorgado en interés de la sociedad y en toda acta, carta, publicación o anuncio que emane de ella, deberá indicarse con claridad la naturaleza y domicilio de la sociedad.

Tratándose de sociedades en comandita por acciones o anónimas, se indicará también el capital pagado conforme resulte del último balance.

Las sociedades legalmente constituidas en país extranjero serán reconocidas en la República una vez que hayan llenado los requisitos señalados en el Artículo 60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos de comercio comprendidos en el objeto de su institución, deberán sujetarse a las disposiciones de la ley panameña y a la jurisdicción de los tribunales nacionales por las controversias a que dieren lugar las operaciones que ejecutaren.

Las sucursales o agencias constituidas en la República por una sociedad radicada en el extranjero, se considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la jurisdicción y leyes panameñas en lo concerniente a las operaciones que practicaren.

Los representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales, tendrán para con los terceros, la misma responsabilidad que los administradores de sociedades nacionales.

Para este efecto deberán tener poder bastante de la sociedad, debidamente registrado.

Las sociedades extranjeras por acciones estarán obligadas a hacer y publicar en épocas fijas, que no distarán una de otra más de seis meses, un balance que manifieste las operaciones que ejecutaren en la República.

Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública.

El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura respectiva.

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad.

Y no habiéndolo, en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación de hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social.

Si la sociedad estableciere sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos.

La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad.