LIBRO PRIMERO Del Comercio en General

Las ganancias y pérdidas se distribuirán de acuerdo con el convenio; y, a falta de estipulación, se harán conforme al artículo 267.

El asociado en participación tendrá derecho a exigir que se le comunique el balance en lo referente al negocio o negocios en que estuviere interesado y a comprobar su exactitud examinando los libros y papeles.

La asociación terminará por la realización del negocio o negocios propuestos, pero si el contrato no hubiere determinado la fecha de su expiración, podrá llevarse ésta a efecto en cualquier tiempo, previo aviso con seis meses de anticipación.

Los negocios pendientes el día de la liquidación se ultimarán por el gestor, y de la ganancia o pérdida que de ella resulte, participará el asociado en la proporción correspondiente.

También terminará la asociación por la quiebra del socio o socios gestores.

En tal caso el asociado en participación podrá concurrir a ella como acreedor por el importe de su haber en tanto que éste excediere de lo que en las pérdidas le corresponda.

Si el asociado no hubiere hecho su aportación por entero, tendrá que abonar a la quiebra el importe que le corresponda por su participación en las pérdidas.

Una vez terminado el objeto de la asociación, el participante gestor rendirá cuentas comprobadas a sus consocios y procederá a la liquidación y reparto de la masa común de bienes.

La fusión de dos o más sociedades podrá hacerse siempre que preceda el acuerdo de cada una de ellas tomado conforme a lo que la ley y los respectivos contratos sociales establecieren.

Las sociedades que intentaren entrar en fusión, deberán notificarlo a sus acreedores con no menos de noventa días de anticipación, presentándoles: 1) Un balance que acredite el estado de sus negocios; 2) Los acuerdos tomados para el arreglo del pasivo; 3) Un extracto del convenio de fusión.

Al mismo tiempo publicarán los mismos detalles, para que todos los que tengan derecho a oponerse a la fusión, puedan ejercitarlo.

Artículo reformado por la Ley 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta 3070.

La fusión sólo podrá tener efecto transcurridos que sean noventa días desde la fecha de la publicación a que el artículo anterior se refiere, a no ser que el Poder Ejecutivo autorizare la fusión con vista de la comprobación que se le presentare de estar totalmente satisfecho el pasivo de cada una de las sociedades que tratan de fusionarse, o de la consignación que se hiciere en la Tesorería General de la República o en la respectiva Administración Provincial de Hacienda a la orden del Secretario de Gobierno y Justicia o del Gobernador de la Provincia, en su caso, del importe de dicho pasivo.

Dentro del plazo fijado en el artículo 502 podrá oponerse a la fusión cualquier acreedor de las sociedades que hubieren de entrar en ella.

La oposición suspenderá la realización de la fusión hasta que se retire o se resuelva judicialmente.

Transcurrido el plazo de noventa días expresado en el artículo 502 sin que se hubiere formulado oposición alguna, o desechadas definitivamente las que se hubieren promovido, podrá tener lugar la fusión y la sociedad que de ella resulte, tendrá los derechos y asumirá las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Una sociedad comercial de cualquiera clase o naturaleza podrá escindirse mediante la división de todo o parte de su patrimonio y su traspaso a una o más sociedades ya constituidas o a la creación de nuevas sociedades, denominadas beneficiarias, que cuentan con los mismos socios o accionistas de la sociedad escindida o que tenga a esta como su socio o accionista.

El efecto de la escisión será la separación y traspaso de activos de la sociedad escindida a la sociedad o sociedades ya constituidas o por constituirse y la emisión de cuotas de participación o acciones por estas a socios o accionistas de la sociedad escindida.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

La escisión será aprobada por los socios o accionistas de la sociedad escindida y el acta en que esta se aprueba o una certificación expedida por quien haya actuado como secretario se protocolizará en escritura pública y será inscrita en el Registro Público para que tenga eficacia frente a terceros.

La notificación a terceros, para que puedan hacer valer los derechos que le pudieran corresponder, se hará a través de una certificación expedida por el Registro Público que será publicada por tres días en un diario de circulación nacional.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

Los socios o accionistas de la sociedad escindida podrán acordar en el acta en que se aprueba la escisión, lo siguiente: 1) La transferencia total o parcial de activos individualizados o en bloque. 2) El régimen de limitación de responsabilidad de la sociedad escindida y de la sociedad o las sociedades beneficiarias. 3) La transferencia o no de pasivos de la sociedad escindida. 4) La transferencia de las cuotas de participación o de las acciones a las sociedades beneficiarias. 5) La cantidad de cuotas de participación o de acciones que le corresponda a cada socio o accionista de la sociedad escindida, en proporción a su participación social en esta. 6) La aprobación del pacto social de la sociedad o las nuevas sociedades por constituirse.

Ningún socio o accionista de la sociedad escindida podrá, a menos que así lo consienta, perder su calidad de tal con motivo de la escisión.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

A partir de la inscripción de la escisión en el Registro Público, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que les correspondan de acuerdo con los términos de la escisión y adquirirán los derechos, privilegios y obligaciones inherentes a la parte patrimonial que se les hubiera transferido, desde el momento en que estos fueron originados y adquiridos por la sociedad escindida, en los mismos términos y condiciones.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

La sociedad beneficiaria de la escisión serpa solidariamente responsable fuente a los acreedores de la sociedad escindida por el cumplimiento de sus acreencias, si el traspaso del patrimonio de estas perjudica a sus acreedores.

Todo acreedor de una sociedad escindida podrá objetar la escisión dentro de los treinta días siguientes al último día de la publicación a que hace referencia al artículo 505-B.

La responsabilidad de las sociedades beneficiarias de la escisión se limitará a los activos netos que les hubiera correspondido de acuerdo con los términos de la escisión.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

El traspaso de activos por razón de la escisión de una sociedad comercial no se considerará como una enajenación para efectos fiscales, siempre que dichos traspaso sea por igual valor al que tiene dichos activos en los registros contables de la sociedad escindida.

Las sociedades beneficiarias de tales activos productos de la escisión serán responsables solidarias con la sociedad escindida, tanto por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e interese y demás obligaciones tributarias de esta última exigibles al momento de la escisión, como por los que se originen a su cargo con posterioridad.

La sociedad objeto de escisión deberá comunicar su intención de escindirse a la Dirección General de Ingresos dentro de los treinta días antes de la fecha en que se pretenda perfeccionar la escisión, indicado en dicha comunicación el nombre de la sociedad o sociedades que serán beneficiarias de la escisión o si, producto de está, se creará una nueva socieda como beneficiaria.

Una vez realizada la comunicación a la Dirección General de Ingresos, la sociedad iniciará el proceso de escisión.

Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172

El socio no podrá retirarse de la sociedad formada para un período determinado, sino con el consentimiento de los otros socios; pero si la compañía no tuviere término fijo, conforme al contrato, podrá hacerlo en cualquier tiempo al fin de un ejercicio anual con tal de que notifique su intención a la sociedad con seis meses de anticipación, salvo que causas muy calificadas justificaren un retiro anterior.

El retiro de un socio podrá también tener lugar: 1) Por su exclusión; 2) Por su muerte, a menos que conforme el contrato hubiere de continuar la sociedad con los sucesores; 3) Por su quiebra; 4) Por su incapacidad.

En las sociedades en comandita, la muerte o quiebra del comanditario no implicará el retiro de su aporte, a menos que otra cosa estuviese convenida.

Las sociedades cooperativas no se disolverán por la muerte, retiro, interdicción o quiebra de un socio, sino que continuarán de pleno derecho entre los otros asociados.