LIBRO PRIMERO Del Comercio en General

También podrá la asamblea general con las mismas formalidades y salvo estipulación en contrario, reponer al socio gerente revocado, lo mismo que al fallecido o incapacitado, pero siendo varios los administradores, esta sustitución ha de ser aprobada por ellos.

La Asamblea General de Accionistas constituye el poder supremo de la sociedad anónima, pero en ningún caso podrá por un voto de la mayoría privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles, salvo lo dispuesto en el presente Código, un acuerdo cualquiera que contradijere los estatutos.

Artículo reformado por la Ley 9 de 3 de julio de 1946, publicada en la Gaceta 10051.

Todo accionista tendrá derecho a protestar contra los acuerdos de la Junta General de Accionistas tomados en oposición a la Ley, al Pacto Social o los Estatutos, pidiendo, dentro del término fatal de treinta (30) días, demandar la nulidad ante el Juez competente quien, si lo consider de urgencia, podrá suspender la ejecución de lo acordado hasta que quede resuelta la demanda.

En ningún caso se procederá a dicha suspensión si el accionista al demandar escoge la vía ordinaria.

Artículo reformado por el Decreto de Gabinete 247 de 16 de julio de 1970, publicada en la Gaceta 16652.

La Junta General de Accionistas será convocada por la Junta Directiva, por las personas debidamente facultadas para ello, por la Ley, el Pacto Social o los Estatutos o por el respectivo Juez del Circuito.

La convocatoria judicial procederá únicamente cuando así lo soliciten uno o varios accionistas cuyas acciones representen, por lo menos, una vigésima parte del capital social, si el Pacto Social o los Estatutos no concedieren ese derecho a accionistas con menor representación.

La solicitud de que habla este artículo será resuelta de plano.

Artículo reformado por el Decreto de Gabinete 247 de 16 de julio de 1970, publicada en la Gaceta 16652.

La Asamblea General podrá acordar el nombramiento de revisores para el examen del balance, o de los antecedentes de constitución de la sociedad, o de la gestión social.

Si la proposición que al efecto se hicere fuere desechada, podrá el Juez, sin más trámite, nombrar tales revisores a petición de accionistas cuya participación represente un vigésimo del capital social.

No se atenderá dicha solicitud sin previo depósito de las acciones de los patentes en el Juzgado y afianzamiento de los gastos que ocasionare, cuyo monto fijará el juez prudencialmente.

Artículo reformado por la Ley 9 de 3 de julio de 1946, publicada en la Gaceta 10051.

En el caso del Artículo anterior, la administración habrá de permitir a los revisores el examen de los libros y papeles de la sociedad, y las existencias metálicas, en mercadería o en cualquier otra clase de valores.

Los revisores entregarán al Juzgado su informe, y éste, si lo estimare oportuno, ordenará la convocatoria de una asamblea general para conocer de él, y resolver si los gastos causados han de abonarse por la sociedad.

Artículo reformado por la Ley 9 de 3 de julio de 1946, publicada en la Gaceta 10051.

Si el Juez desestimare la solicitud del nombramiento de revisores, o ésta resultare injustificada por el dictamen de los mismos, los accionistas solicitantes serán condenados en las costas y responderán mancomunada y solidariamente a la sociedad, de los perjuicios que le ocasionaren.

Artículo reformado por la Ley 9 de 3 de julio de 1946, publicada en la Gaceta 10051

Los directores no contraerán responsabilidad personal por las obligaciones de la sociedad, pero responderán personal o solidariamente, según el caso, para con ella y para con los terceros: de la efectividad de los pagos que aparezcan hechos por los socios, de la existencia real de los dividendos acordados, del buen manejo de la contabilidad y en general de la ejecución o mal desempeño del mandato o de la violación de las leyes, pacto social, estatutos o acuerdos de la asamblea general.

Quedarán exentos de responsabilidad los directores que hubieren protestado en tiempo hábil contra la resolución de la mayoría o los que no hubieren asistido con causa justificada.

La responsabilidad sólo podrá ser exigida en virtud de un acuerdo de la asamblea general de accionistas.

Artículo reformado por el Decreto de Gabinete 247 de de 16 de julio de 1970, publicada en la Gaceta 16652.

al

469. Derogados.

Artículos 460 al 469 derogados por la Ley 32 de 1927, publicada en la Gaceta 5067 de 16 de marzo de 1927.

La publicación del extracto de la escritura social y demás actos de las compañías mercantiles, obligatoria por disposición de la ley o por acuerdo de las mismas, deberá hacerse conforme lo dispone el artículo 288.

El extracto de la escritura social que según dicho artículo debe publicarse, contendrá: 1) Los nombres de los socios que no fueren accionistas o comanditarios; 2) La razón comercial o la denominación adoptada por la sociedad; 3) El domicilio social y los lugares donde la sociedad tenga sucursales; 4) La designación de los socios autorizados para administrar y para usar la firma social; 5) El monto del capital social y el de los valores aportados por los accionistas o comanditarios; 6) La época en que la sociedad deba comenzar y terminar sus operaciones.

El extracto deberá además expresar claramente la naturaleza de la sociedad.

Si fuere anónima o en comandita por acciones, se publicará la lista nominativa debidamente certificada, de los suscriptores de acciones, conteniendo el nombre y domicilio de éstos y el número de acciones tomadas; el monto del capital social en numerario u otros objetos y la cantidad destinada al fondo de reserva.

Las disposiciones de esta Sección son aplicables en lo que cupiere a toda clase de sociedades.

Los comerciantes, individuos o sociedades podrán interesarse en una o muchas operaciones mercantiles instantáneas o sucesivas que deberá ejecutar uno de ellos en su propio nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la proporción convenida.

Las personas ajenas al comercio podrán también interesarse en los negocios de un comerciante en la forma indicada; pero no podrán intervenir en la gestión del negocio.

La asociación en participación carece de razón comercial y de personalidad jurídica y no tendrá domicilio fijo.

El convenio determinará el objeto, interés y demás condiciones de la participación, pero en el silencio del mismo se aplicarán las disposiciones para las sociedades mercantiles, en lo que se refiere a los aportes, tiempo y modo de la entrega y efectos de ésta.

La gestión del negocio podrá ser confiada a uno solo de los asociados, con entera exclusión de éstos.

En tal caso, el gestor será reputado en sus relaciones con terceros, como único responsable de las resultas de la operación.

No habrá entre los terceros y los asociados no contratantes, acción alguna directa.

El fondo común quedará afectado a las resultas de las operaciones realizadas por el asociado gestor, salvo el derecho de los asociados perjudicados en las reclamaciones a que hubiere lugar contra éste.

Si la gestión se hiciere en nombre de todos o alguno de los asociados, con el consentimiento de ellos, y sin expresar la participación que cada uno toma, la responsabilidad ilimitada y solidaria corresponderá a tales asociados, aunque sus partes en la asociación fueren diversas o separadas.

El hecho de prestar servicio en calidad de representante o de auxiliar de comercio, no podrá considerarse como participación en la gestión del negocio, ni podrá comprometer la responsabilidad personal del asociado que prestare tales servicios.

Al terminar el año comercial se liquidarán las ganancias y pérdidas y se satisfarán al participante las primas que le correspondan.

Salvo el caso del artículo 493 las pérdidas sólo alcanzarán al asociado participante en la proporción de sus aportaciones hechas o por hacer.

No estará obligado a devolver las ganancias percibidas de buena fe, pero si su aportación resultare aminorada por las pérdidas, las ganancias anuales se dedicarán a cubrir el importe de las mismas.

Las ganancias no retiradas no acrecerán el interés de la participación del socio, salvo que otra estuviere convenida.