LIBRO PRIMERO Del Comercio en General

El nombramiento de gerente se hará por la mayoría de todos los socios, si otra cosa no estuviere dispuesta en el contrato; pero dicho nombramiento sólo podrá recaer sobre los socios de responsabilidad ilimitada.

Toda estipulación de los socios eximiendo al comanditario de su aportación o dándole plazo para hacerla, es ineficaz respecto de terceros.

El comanditario no podrá llevar a la sociedad por vía de capital, su crédito, o su industria, personales; sin embargo, su aporte podrá consistir en la comunicación de un secreto de arte o ciencia, siempre que éste se represente en el haber social por un valor convenido y que el comanditario no lo aplique por sí mismo ni de otra manera coopere a su explotación.

Si la comandita consistiere en el simple goce o usufructo de una cosa, la responsabilidad del comanditario se limitará a los productos de la misma.

No se atribuirá a los socios comanditarios ganancia alguna mientras no hubieren entregado totalmente el valor de su comandita.

En las pérdidas no participará el comanditario sino hasta el monto de las aportaciones hechas o que debiera haber hecho.

El comanditario podrá con el consentimiento de los socios de responsabilidad ilimitada, ceder su participación en la sociedad a un tercero, quien en tal caso asumirá todos los derechos y deberes del cedente.

Ninguna repartición podrá hacerse a los comanditarios bajo cualquiera denomínación que sea, sino sobre las utilidades líquidas comprobadas en la forma determinada en la escritura social.

Los administradores serán personal y solidariamente responsables de toda distribución hecha sin liquidación previa de ganancias en mayor cantidad que éstas, o en virtud de un balance hecho con dolo o culpa grave.

Si contra lo dispuesto en el Artículo anterior se hiciere pago alguno al comanditario, quedará éste obligado por las obligaciones de la sociedad solidariamente con ésta, hasta la concurrencia de la suma indebidamente recibida.

La sociedad o sus acreedores no gozarán, en la quiebra del socio comanditario, de privilegio alguno respecto de los acreedores personales de éste, para el cobro de lo que debiera por la comandita o sumas indebidamente percibidas.

El capital de las sociedades en comandita podrá dividirse en acciones, debiendo en tal caso regirse conforme a las disposiciones sobre sociedades anónimas y a las de este Capítulo.

Siendo la comandita por acciones deberá consignarse en la razón social esta circunstancia.

Uno por lo menos de los socios de la compañía en comandita por acciones, responderá personal e ilimitadamente como socio colectivo, de las obligaciones de la sociedad, en tanto que los socios comanditarios sólo se interesarán y responderán con el valor de sus respectivas acciones.

La administración y gobierno de la compañía corresponderá exclusivamente a los socios de responsabilidad ilimitada, a quienes al efecto se designe de acuerdo con los respectivos estatutos; pero la junta general nombrará un comité de vigilancia, compuesto de tres accionistas por lo menos, con las facultades del Artículo

455. Los socios de responsabilidad ilimitada no podrán ser miembros de dicho comité.

Si nada estuviere estipulado, los gerentes tendrán además de sus obligaciones como tales, las de los directores en las sociedades anónimas.

Cuando haya dos o más socios administradores, debe determinarse en el contrato de sociedad o por una resolución de ésta, debidamente registrada y publicada, si los negocios han de ser dirigidos por cualquiera de ellos o por todos conjuntamente.

Las acciones deberán contener además de los extremos previstos en el artículo 384 la expresión de los socios de responsabilidad personal e ilimitada.

En los casos en que conforme a las disposiciones sobre sociedad en nombre colectivo fuere necesario para tomar una disposición el consentimiento de todos los asociados, bastará en las sociedades en comandita por acciones la mayoría absoluta de los suscriptores presentes por sí o por medio de apoderado, con tal que representen al menos la mitad del número total de accionistas y la mitad del capital en numerario.

Los socios gestores no tendrán voto en la junta general cuando se trate de tomar acuerdos referentes a la investigación y fiscalización de sus actos como administradores, ni al ejercicio de las acciones que de ellos se deduzcan.

Los gerentes estarán obligados a depositar el número de acciones de la sociedad previsto por los estatutos o acordado por la asamblea general, en el acto de su nombramiento, y no podrán enajenarlas ni de otra manera comprometerlas en tanto que dure su responsabilidad para con la sociedad.

El socio gerente que tratare en cualquier forma de rehuir o menoscabar esa garantía, motivará su remoción.

El gerente podrá ser removido del cargo por acuerdo de los socios tomado en junta general, pero si la remoción no fuere fundada, el administrador destituido tendrá derecho a los daños y perjuicios consiguientes.

El gerente destituido en virtud de este acuerdo podrá retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su capital conforme al último balance aprobado; pero si esto significare disminución del capital social, el reembolso no podrá efectuarse sino en los términos del Artículo 512.

El administrador destituido responderá, respecto de terceros, de las obligaciones que hubiere contraído durante su gestión, salvo su derecho de recurso contra la sociedad.