LIBRO PRIMERO Del Comercio en General

Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las cesiones o ventas de la parte de alguno de ellos en la sociedad.

Para este efecto el enajenante con derecho a la venta o cesión habrá de comunicar a la sociedad su propósito con quince días de anticipación, y dentro de este término cualquier socio o la sociedad misma, podrán tomar por su cuenta el trato.

No podrá la sociedad reducir el capital con que se constituyó, sino después de transcurrido un término de noventa días contados desde la publicación que deberá hacerse en el periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad más próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se tomare.

Si dentro del término expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reducción de capital, quedará en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea decidida o retirada.

Expirado el término de duración de una sociedad, ésta no podrá prorrogarlo sin inscribir y publicar el convenio respectivo.

Los acreedores personales de los socios con título ejecutivo gozarán de un término de treinta días para oponerse a la prórroga de la sociedad.

La oposición hecha durante el término expresado, el cual se contará desde el día de la publicación, suspenderá respecto de los oponentes, los efectos de la prórroga de la sociedad.

La disolución de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos contraídos por ella con respecto a terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino después de inscrita y transcurrido un mes de la publicación del acuerdo respectivo.

En todo contrato escrito otorgado en interés de la sociedad y en toda acta, carta, publicación o anuncio que emane de ella, deberá indicarse con claridad la naturaleza y domicilio de la sociedad.

Tratándose de sociedades en comandita por acciones o anónimas, se indicará también el capital pagado conforme resulte del último balance.

Las sociedades legalmente constituidas en país extranjero serán reconocidas en la República una vez que hayan llenado los requisitos señalados en el Artículo 60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos de comercio comprendidos en el objeto de su institución, deberán sujetarse a las disposiciones de la ley panameña y a la jurisdicción de los tribunales nacionales por las controversias a que dieren lugar las operaciones que ejecutaren.

Las sucursales o agencias constituidas en la República por una sociedad radicada en el extranjero, se considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la jurisdicción y leyes panameñas en lo concerniente a las operaciones que practicaren.

Los representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales, tendrán para con los terceros, la misma responsabilidad que los administradores de sociedades nacionales.

Para este efecto deberán tener poder bastante de la sociedad, debidamente registrado.

Las sociedades extranjeras por acciones estarán obligadas a hacer y publicar en épocas fijas, que no distarán una de otra más de seis meses, un balance que manifieste las operaciones que ejecutaren en la República.

Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública.

El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura respectiva.

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad.

Y no habiéndolo, en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación de hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social.

Si la sociedad estableciere sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos.

La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad.

Cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá, para tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos Artículos anteriores.

La omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entre sí, ni por éstos contra terceros.

Los administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, deberán gestionar la inscripción en el Registro Mercantil y hacer la publicación de la escritura social dentro del término señalado.

Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripción y publicación de la escritura social, así como la de las modificaciones de la misma.

También podrá cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con dichas formalidades.

En las sociedades en comandita por acciones y anónimas, los suscriptores de acciones podrán exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripción si hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del plazo señalado para la presentación de la escritura al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin que se hayan efectuado dicha presentación y publicación.

La escritura de sociedad deberá contener: 1) Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes; 2) La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en su caso, expresando la clase y el domicilio de la misma; 3) El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho término; 4) El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o parcialmente por cada socio, y los plazos y modo como deba entregarse el resto en este último caso. 5) Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará la naturaleza, número, valor y demás circunstancias de éstas, con indicación de si son nominativas o al portador y si son recíprocamente convertibles o no; 6) Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de la firma social.

Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y domicilio de los comanditados.

Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el nombre y el domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la manera como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad; las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para la validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos; 1) La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria, dinero, créditos, efectos u otros bienes, con expresión del valor que se les diere; 2) El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por acciones que no sean cooperativas; 3) La manera y forma de hacer el inventario y balance, así como el reparto de dividendos, los medios de fiscalizar esas operaciones y la época en que deban practicarse; 4) La participación que los fundadores de sociedades anónimas y en comandita por acciones se reserven en las utilidades, y la forma en que hayan de percibirlas, así como cualquiera otra ventaja que hubiere de corresponderles; 5) Los casos en que la sociedad haya de disolver anticipadamente; 6) Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con anterioridad; 7) La forma en que hará sus publicaciones la sociedad; 8) Todas las demás cláusulas y condiciones lícitas en que los socios hubieren convenido o que fueren necesarias para determinar con precisión sus derechos y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.

La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura social, deberá contener las circunstancias que expresa el Artículo anterior y llevará la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro.

No será admitida prueba alguna contra el tenor expreso consignado en la escritura social o sus modificaciones legalmente hechas.

Toda cláusula o condición reservada que contradijere las estipulaciones de la escritura social, será absolutamente nula.

No será admitida en juicio ninguna acción fundada en la existencia de la sociedad, si no se comprueba ésta por medio de la escritura social debidamente registrada o de una certificación de la respectiva inscripción en el Registro de Comercio.

No obstante, los terceros interesados podrán, a falta de escritura social inscrita, acreditar por los medios comunes de prueba la existencia de la sociedad de hecho y las condiciones bajo las cuales haya funcionado.

La compañía colectiva deberá ejecutar todos los actos y contratos de su giro bajo una razón comercial, constituida según expresa el Artículo

39. No podrá incluirse en la razón o firma comercial nombres de personas que no pertenezcan de presente a la sociedad, salvo lo dicho en el Artículo 43.