TÍTULO VIII De Las Sociedades Comerciales

A los efectos del artículo 530 los administradores someterán a la aprobación de los socios o de la junta general en su caso, el inventario, balance y cuentas de la gestión final, con los trámites y en la forma en que lo deberían hacer si se tratase de inventarios, balances y cuentas anuales.

Una vez que haya recaído resolución acerca de las cuentas de la gestión social, así como del inventario y balance, los administradores entregarán a los liquidadores todos los documentos, libros, papeles, fondos y haberes de la sociedad a fin de dar comienzo a la liquidación.

La sociedad disuelta sólo se considerará existente y conservará su personalidad jurídica para los efectos de su liquidación.

Los acreedores sociales tendrán derecho durante la liquidación, del mismo modo que durante el término de la sociedad, a ser pagados del fondo social con exclusión de los acreedores personales de los socios.

La representación de la sociedad en liquidación corresponderá exclusivamente a los liquidadores, quienes estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los administradores, por el cumplimiento exacto del mandato y de las prescripciones de la ley.

Los liquidadores deberán ceñirse en su gestión a las reglas especiales de la sociedad que liquiden.

Los actos del liquidador y obligaciones contraídas por él para los fines de la liquidación y en el límite de sus poderes, obligarán a la sociedad y a los socios como si hubieran sido realizadas por el gerente durante la existencia de la compañía.

Los socios o el Juez que hicieren el nombramiento de liquidador, podrán exigirle una garantía satisfactoria.

En tal caso la rendición de ésta se reputará como condición de su nombramiento.

Los liquidadores harán constar en la correspondencia, anuncios, circulares y cualesquiera otros documentos que procedan de la sociedad, el estado de liquidación de la misma.

Dentro de los sesenta días contados desde la fecha de su nombramiento, los liquidadores deberán establecer el estado de la compañía, según lo que resulte de la comprobación del balance de los administradores, con vista de la contabilidad; y por avisos que habrán de publicarse por lo menos tres voces en un periódico de la localidad o de la más próxima, si no lo hubiere, requerirán a los acreedores de la sociedad y demás interesados, para que dentro de un término, que no podrá ser menor de sesenta días, se presenten a reclamar sus derechos.

No podrá hacerse ningún pago antes de que transcurra este plazo, si el balance no demostrare la solvencia segura de la sociedad.

Pasado dicho término, el acreedor que no hiciere su reclamo y cuyo derecho no conste de los libros y documentos de la compañía podrá ser excluido de la liquidación.

Los acreedores que notificaren sus créditos después del término prescrito, no tendrán derecho a ser pagados, sino de la parte de capital que aun no hubiere sido distribuida entre los socios, después de satisfechas todas las otras obligaciones de la compañía.

Los liquidadores estarán obligados, aparte de los deberes que el acto de su nombramiento o la ley les impongan: 1) A hacerse cargo y guardar todas las existencias de cualquier clase que sean que constituyan el patrimonio social, así como de los libros, correspondencia, documentos y demás papeles de la sociedad; 2) A revisar dentro de los quince días inmediatos a su nombramiento, el balance y las cuentas presentadas por los administradores y a poner en conocimiento de los socios el resultado; 3) A ejecutar y terminar las operaciones mercantiles que tiendan a la liquidación de la sociedad; 4) A llevar un libro diario en que asienten por orden de fechas todas las operaciones relativas a la liquidación; 5) A vender los bienes de la sociedad; 6) A hacer efectivos los créditos en favor de la sociedad y cumplir las obligaciones de la misma; 7) A comparecer ante los tribunales ejercitando las acciones de la sociedad o contestando las que contra ella se intentaren; 8) A hacer transacciones y contraer compromisos; 9) A enviar mensualmente a cada socio o a los síndicos, si se tratare de sociedad por acciones, un informe sobre el curso de la liquidación, y un balance parcial de las operaciones realizadas.

Sin disposición especial de la escritura de sociedad o autorización expresa de los socios, los liquidadores no podrán continuar las operaciones de la sociedad o emprender otras nuevas, sino en cuanto esto sea indispensable para el cumplimiento de la liquidación.

Tampoco podrán sin el requisito de la autorización, ceder a otra sociedad o persona el activo bruto de la liquidación, ni desistir de las acciones que la sociedad tuviere pendientes al comenzar la liquidación.

Las diferencias que ocurrieren entre los liquidadores con motivo de sus funciones deberán ser resueltas por los socios; y si éstos no se pusieren de acuerdo será sometida la cuestión al respectivo juez competente.

También resolverá éste las diferencias que ocurrieren entre los socios y los liquidadores.

Terminada la liquidación, los liquidadores procederán a distribuir entre los socios, el fondo social, de acuerdo con sus respectivos derechos.

Las proporciones disponibles del capital social, podrán ser repartidas durante el curso de la liquidación, si los socios acordaren un reparto proporcional a medida que los bienes se vayan realizando después de satisfechas todas las obligaciones sociales.

Ningún socio podrá exigir la entrega de la porción que resulte corresponderle en la liquidación del haber social, mientras no estén cubiertos todos los créditos pasivos de la compañía o se hubiese separado la cantidad suficiente para tal fin.

Sin embargo, los socios podrán recibir la parte que les correspondiere en las cantidades líquidas que fueren resultando, si dieren fianza satisfactoria para la devolución caso de ser ésta necesaria para el pago de obligaciones.

La oportunidad, no obstante, de hacer repartos parciales, queda sujeta a la calificación de los liquidadores o de la junta de socios, que cualquiera de ellos tendrá derecho a hacer convocar con ese objeto

No bastando los fondos de la sociedad para pagar las obligaciones de la misma, los liquidadores requerirán a los socios para que entren en la caja social las cantidades necesarias en los casos en que éstos estuviesen obligados a suministrarlas.

El liquidador tendrá derecho a ser reembolsado de cualquier anticipo que hubiere hecho a la liquidación, así como a la indemnización a que hubiere lugar por los perjuicios sufridos en la ejecución del mandato.

También tendrán derecho de exigir la remuneración convenida o fijada por el tribunal.

Si en el curso de la liquidación, los liquidadores se persuadieren de la insuficiencia de los valores realizables de la sociedad para satisfacer totalmente las obligaciones de ésta, deberán tomar las medidas necesarias para la declaración de quiebra.

Los liquidadores serán responsables para con la quiebra de las sumas que hubieren pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de la sociedad para cumplir sus obligaciones, así como de los perjuicios que se ocasionaren con su omisión en solicitar la declaración de quiebra, como queda ordenado.

En la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés personas menores de edad o incapacitadas, obrarán el padre, madre, o tutor de éstas, según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y serán válidos e irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquéllos contraigan para con éstos por haber obrado con dolo o negligencia.

Los liquidadores al terminar sus funciones deberán rendir a los socios la cuenta final debidamente detallada y documentada de todos los actos de su gestión, expresando, aparte de cualesquiera circunstancias que consideren oportuna someter al conocimiento de la sociedad: 1) La suma exacta del activo y pasivo de la sociedad; 2) La forma como se efectuaron la satisfacción del pasivo y la distribucicón del activo entre los socios; 3) El pago de los gastos de liquidación, y la solución de las reclamaciones contra ésta; 4) Las medidas tomadas para la conservación de los libros y papeles de la sociedad.

Su responsabilidad subsistirá hasta la aprobación definitiva de sus cuentas de liquidación y partición, salvo las acciones a que hubiere lugar por errores o fraudes descubiertos posteriormente en dicha cuenta, las cuales habrán de intentarse dentro de los tres meses siguientes de la publicación del acta final de aprobación de las cuentas.

Si los socios negaren la aprobación a la cuenta final de los liquidadores, podrán éstos ocurrir al Juez, el cual, oyendo a los socios si se tratare de sociedad colectiva, o en comandita simple, o a los síndicos y accionistas que se presentaren, si de sociedad por acciones, la aprobará o improbará según fuere el caso.