CAPÍTULO XII De la Liquidación de las Sociedades

El modo de proceder a la liquidación y partición del haber de las sociedades mercantiles se ajustará en todo a las estipulaciones del contrato social, y a los acuerdos lícitos tomados en reuniones o juntas generles de socios.

Si nada estuviere determinado, se observarán las reglas del presente capítulo.

Desde el momento en que los administradores de la sociedad se impusieren de la existencia de un motivo de disolución de la misma, deberán participarlo sin demora a los demás socios y provocar la liquidación de la compañía y nombramiento de liquidadores.

Si se tratare de sociedades por acciones, estas resoluciones corresponderán a la asamblea general que deberá convocarse con tal fin.

El acuerdo deberá ser tomado conforme a las reglas del contrato, para las resoluciones de la sociedad.

La falta de cumplimiento de las disposiciones de este artículo, hará incurrir a los administradores en responsabilidad personal y solidaria por los daños y perjuicios que ocasionaren a la compañía o a terceros con su omisión.

A falta de acuerdo de los socios en la compañía colectiva o en comandita simple, o de la asamblea general en la compañía por acciones, el Juez a solicitud de cualquiera de los socios o de los accionistas, y previa comprobación de la existencia de motivo de disolución establecido en la Ley, podrá hacer declaratoria del estado de liquidación y nombrar liquidadores con arreglo a la escritura social, si contuviera disposición para el caso.

Sólo se procederá a la aplicación de este artículo cuando la sociedad haya sido disuelta de conformidad con la Ley.

Así el nombramiento de liquidadores como cualquier sustitución que se hiciere de un liquidador por otro, serán hechos conforme a los dos artículos precedentes, y deberán publicarse e inscribirse en el Registro Mercantil.

En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, los socios gestores ejercerán el cargo de liquidadores, a menos que uno o más de ellos, o todos los socios ajenos a la administración, exijan el empleo de otro personal de dentro o fuera de la compañía, el cual será nombrado por mayoría absoluta, recurriéndose al Juez si no la hubiere.

Los liquidadores de una sociedad podrá ser removidos y reemplazados en cualquier momento en virtud de decisión adoptada en asamblea general de socios o accionistas convocada para tal efecto, con independencia del tipo o naturaleza de sociedad de que se trate.

Si los liquidadores fueran nombrados por juez competente, su remoción tendrá que ser decretada por orden de este, a solicitud de alguno de los socios y por fundados motivos.

El mandato del liquidador cesará: 1) Por su muerte; 2) Por su interdicción declarada; 3) Por su quiebra; 4) Por su renuncia aceptada. 5) Por remoción aprobada por los socios o accionistas en asamblea general convocada para tal efecto. 6) Por decisión del tribunal competente.

La muerte, la interdicción o cualquier otro motivo de inhabilidad de un socio sobrevenido después de la disolución de la sociedad, no harán cesar el mandato del liquidador.

A los efectos del artículo 530 los administradores someterán a la aprobación de los socios o de la junta general en su caso, el inventario, balance y cuentas de la gestión final, con los trámites y en la forma en que lo deberían hacer si se tratase de inventarios, balances y cuentas anuales.

Una vez que haya recaído resolución acerca de las cuentas de la gestión social, así como del inventario y balance, los administradores entregarán a los liquidadores todos los documentos, libros, papeles, fondos y haberes de la sociedad a fin de dar comienzo a la liquidación.

La sociedad disuelta sólo se considerará existente y conservará su personalidad jurídica para los efectos de su liquidación.

Los acreedores sociales tendrán derecho durante la liquidación, del mismo modo que durante el término de la sociedad, a ser pagados del fondo social con exclusión de los acreedores personales de los socios.

La representación de la sociedad en liquidación corresponderá exclusivamente a los liquidadores, quienes estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los administradores, por el cumplimiento exacto del mandato y de las prescripciones de la ley.

Los liquidadores deberán ceñirse en su gestión a las reglas especiales de la sociedad que liquiden.

Los actos del liquidador y obligaciones contraídas por él para los fines de la liquidación y en el límite de sus poderes, obligarán a la sociedad y a los socios como si hubieran sido realizadas por el gerente durante la existencia de la compañía.

Los socios o el Juez que hicieren el nombramiento de liquidador, podrán exigirle una garantía satisfactoria.

En tal caso la rendición de ésta se reputará como condición de su nombramiento.

Los liquidadores harán constar en la correspondencia, anuncios, circulares y cualesquiera otros documentos que procedan de la sociedad, el estado de liquidación de la misma.

Dentro de los sesenta días contados desde la fecha de su nombramiento, los liquidadores deberán establecer el estado de la compañía, según lo que resulte de la comprobación del balance de los administradores, con vista de la contabilidad; y por avisos que habrán de publicarse por lo menos tres voces en un periódico de la localidad o de la más próxima, si no lo hubiere, requerirán a los acreedores de la sociedad y demás interesados, para que dentro de un término, que no podrá ser menor de sesenta días, se presenten a reclamar sus derechos.

No podrá hacerse ningún pago antes de que transcurra este plazo, si el balance no demostrare la solvencia segura de la sociedad.

Pasado dicho término, el acreedor que no hiciere su reclamo y cuyo derecho no conste de los libros y documentos de la compañía podrá ser excluido de la liquidación.

Los acreedores que notificaren sus créditos después del término prescrito, no tendrán derecho a ser pagados, sino de la parte de capital que aun no hubiere sido distribuida entre los socios, después de satisfechas todas las otras obligaciones de la compañía.

Los liquidadores estarán obligados, aparte de los deberes que el acto de su nombramiento o la ley les impongan: 1) A hacerse cargo y guardar todas las existencias de cualquier clase que sean que constituyan el patrimonio social, así como de los libros, correspondencia, documentos y demás papeles de la sociedad; 2) A revisar dentro de los quince días inmediatos a su nombramiento, el balance y las cuentas presentadas por los administradores y a poner en conocimiento de los socios el resultado; 3) A ejecutar y terminar las operaciones mercantiles que tiendan a la liquidación de la sociedad; 4) A llevar un libro diario en que asienten por orden de fechas todas las operaciones relativas a la liquidación; 5) A vender los bienes de la sociedad; 6) A hacer efectivos los créditos en favor de la sociedad y cumplir las obligaciones de la misma; 7) A comparecer ante los tribunales ejercitando las acciones de la sociedad o contestando las que contra ella se intentaren; 8) A hacer transacciones y contraer compromisos; 9) A enviar mensualmente a cada socio o a los síndicos, si se tratare de sociedad por acciones, un informe sobre el curso de la liquidación, y un balance parcial de las operaciones realizadas.

Sin disposición especial de la escritura de sociedad o autorización expresa de los socios, los liquidadores no podrán continuar las operaciones de la sociedad o emprender otras nuevas, sino en cuanto esto sea indispensable para el cumplimiento de la liquidación.

Tampoco podrán sin el requisito de la autorización, ceder a otra sociedad o persona el activo bruto de la liquidación, ni desistir de las acciones que la sociedad tuviere pendientes al comenzar la liquidación.

Las diferencias que ocurrieren entre los liquidadores con motivo de sus funciones deberán ser resueltas por los socios; y si éstos no se pusieren de acuerdo será sometida la cuestión al respectivo juez competente.

También resolverá éste las diferencias que ocurrieren entre los socios y los liquidadores.