CAPÍTULO IX-A De la Escisión de Sociedades
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Una sociedad comercial de cualquiera clase o naturaleza podrá escindirse mediante la división de todo o parte de su patrimonio y su traspaso a una o más sociedades ya constituidas o a la creación de nuevas sociedades, denominadas beneficiarias, que cuentan con los mismos socios o accionistas de la sociedad escindida o que tenga a esta como su socio o accionista.
El efecto de la escisión será la separación y traspaso de activos de la sociedad escindida a la sociedad o sociedades ya constituidas o por constituirse y la emisión de cuotas de participación o acciones por estas a socios o accionistas de la sociedad escindida.
Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172
La escisión será aprobada por los socios o accionistas de la sociedad escindida y el acta en que esta se aprueba o una certificación expedida por quien haya actuado como secretario se protocolizará en escritura pública y será inscrita en el Registro Público para que tenga eficacia frente a terceros.
La notificación a terceros, para que puedan hacer valer los derechos que le pudieran corresponder, se hará a través de una certificación expedida por el Registro Público que será publicada por tres días en un diario de circulación nacional.
Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172
Los socios o accionistas de la sociedad escindida podrán acordar en el acta en que se aprueba la escisión, lo siguiente: 1) La transferencia total o parcial de activos individualizados o en bloque. 2) El régimen de limitación de responsabilidad de la sociedad escindida y de la sociedad o las sociedades beneficiarias. 3) La transferencia o no de pasivos de la sociedad escindida. 4) La transferencia de las cuotas de participación o de las acciones a las sociedades beneficiarias. 5) La cantidad de cuotas de participación o de acciones que le corresponda a cada socio o accionista de la sociedad escindida, en proporción a su participación social en esta. 6) La aprobación del pacto social de la sociedad o las nuevas sociedades por constituirse.
Ningún socio o accionista de la sociedad escindida podrá, a menos que así lo consienta, perder su calidad de tal con motivo de la escisión.
Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172
A partir de la inscripción de la escisión en el Registro Público, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que les correspondan de acuerdo con los términos de la escisión y adquirirán los derechos, privilegios y obligaciones inherentes a la parte patrimonial que se les hubiera transferido, desde el momento en que estos fueron originados y adquiridos por la sociedad escindida, en los mismos términos y condiciones.
Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172
La sociedad beneficiaria de la escisión serpa solidariamente responsable fuente a los acreedores de la sociedad escindida por el cumplimiento de sus acreencias, si el traspaso del patrimonio de estas perjudica a sus acreedores.
Todo acreedor de una sociedad escindida podrá objetar la escisión dentro de los treinta días siguientes al último día de la publicación a que hace referencia al artículo 505-B.
La responsabilidad de las sociedades beneficiarias de la escisión se limitará a los activos netos que les hubiera correspondido de acuerdo con los términos de la escisión.
Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172
El traspaso de activos por razón de la escisión de una sociedad comercial no se considerará como una enajenación para efectos fiscales, siempre que dichos traspaso sea por igual valor al que tiene dichos activos en los registros contables de la sociedad escindida.
Las sociedades beneficiarias de tales activos productos de la escisión serán responsables solidarias con la sociedad escindida, tanto por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e interese y demás obligaciones tributarias de esta última exigibles al momento de la escisión, como por los que se originen a su cargo con posterioridad.
La sociedad objeto de escisión deberá comunicar su intención de escindirse a la Dirección General de Ingresos dentro de los treinta días antes de la fecha en que se pretenda perfeccionar la escisión, indicado en dicha comunicación el nombre de la sociedad o sociedades que serán beneficiarias de la escisión o si, producto de está, se creará una nueva socieda como beneficiaria.
Una vez realizada la comunicación a la Dirección General de Ingresos, la sociedad iniciará el proceso de escisión.
Artículo adicionado por la Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, publicada en la Gaceta 27172
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