CAPÍTULO II De la Forma del Contrato de Sociedad

Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública.

El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura respectiva.

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad.

Y no habiéndolo, en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación de hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social.

Si la sociedad estableciere sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos.

La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad.

Cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá, para tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos Artículos anteriores.

La omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entre sí, ni por éstos contra terceros.

Los administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, deberán gestionar la inscripción en el Registro Mercantil y hacer la publicación de la escritura social dentro del término señalado.

Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripción y publicación de la escritura social, así como la de las modificaciones de la misma.

También podrá cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con dichas formalidades.

En las sociedades en comandita por acciones y anónimas, los suscriptores de acciones podrán exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripción si hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del plazo señalado para la presentación de la escritura al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin que se hayan efectuado dicha presentación y publicación.

La escritura de sociedad deberá contener: 1) Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes; 2) La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en su caso, expresando la clase y el domicilio de la misma; 3) El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho término; 4) El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o parcialmente por cada socio, y los plazos y modo como deba entregarse el resto en este último caso. 5) Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará la naturaleza, número, valor y demás circunstancias de éstas, con indicación de si son nominativas o al portador y si son recíprocamente convertibles o no; 6) Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de la firma social.

Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y domicilio de los comanditados.

Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el nombre y el domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la manera como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad; las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para la validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos; 1) La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria, dinero, créditos, efectos u otros bienes, con expresión del valor que se les diere; 2) El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por acciones que no sean cooperativas; 3) La manera y forma de hacer el inventario y balance, así como el reparto de dividendos, los medios de fiscalizar esas operaciones y la época en que deban practicarse; 4) La participación que los fundadores de sociedades anónimas y en comandita por acciones se reserven en las utilidades, y la forma en que hayan de percibirlas, así como cualquiera otra ventaja que hubiere de corresponderles; 5) Los casos en que la sociedad haya de disolver anticipadamente; 6) Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con anterioridad; 7) La forma en que hará sus publicaciones la sociedad; 8) Todas las demás cláusulas y condiciones lícitas en que los socios hubieren convenido o que fueren necesarias para determinar con precisión sus derechos y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.

La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura social, deberá contener las circunstancias que expresa el Artículo anterior y llevará la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro.

No será admitida prueba alguna contra el tenor expreso consignado en la escritura social o sus modificaciones legalmente hechas.

Toda cláusula o condición reservada que contradijere las estipulaciones de la escritura social, será absolutamente nula.

No será admitida en juicio ninguna acción fundada en la existencia de la sociedad, si no se comprueba ésta por medio de la escritura social debidamente registrada o de una certificación de la respectiva inscripción en el Registro de Comercio.

No obstante, los terceros interesados podrán, a falta de escritura social inscrita, acreditar por los medios comunes de prueba la existencia de la sociedad de hecho y las condiciones bajo las cuales haya funcionado.