CAPÍTULO I Disposiciones Generales

Dos o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores, dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la misma.

Artículo reformado por el Decreto Ley 5 de 2 de julio de 1997, publicada en la Gaceta 23327

Las sociedades comerciales se regirán conforme a las estipulaciones lícitas del respectivo contrato y a las disposiciones del presente Código.

La sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de este Código, tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios para todos sus actos y contratos.

La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren constituidas de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por ella; sin embargo, la nulidad del contrato de sociedad o la disolución de ésta no perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de buena fe contra todos y cada uno de los asociados por razón de los negocios ejecutados por la compañía.

Las sociedades accidentales o cuentas en participación carecen de personalidad jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad; su existencia podrá acreditarse por los medios comunes de prueba.

Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que le dé existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título, cada socio podrá en cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos rendirse cuenta recíproca, según las reglas del derecho común, del resultado de cuantas operaciones hubieren ejecutado en nombre de la sociedad.

Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que no funcionaren de conformidad con las disposiciones de la ley, quedarán en cuanto a los respectivos actos o contratos, obligados personal, ilimitada y solidariamente.

No expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro Mercantil.

Toda estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la escritura, será ineficaz con respecto a terceros.

El nuevo socio de sociedad ya constituida responderá como los demás, de todas las obligaciones contraídas por ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado la razón social.

Toda estipulación en contrario será nula.

Es de esencia de toda compañía que cada socio aporte alguna parte de capital, ya sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.

No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviere estipulada.

Ningún socio podrá, sin el consentimiento unánime de los otros, reducir o de alguna manera modificar su aporte o cuota en el fondo social.

Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante podrá reponerla con otra que preste a la sociedad el mismo servicio que aquélla y los demás socios estarán obligados a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente el objeto que la sociedad se hubiere propuesto explotar.

Los aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviere convenido; y se incluirán en el inventario por el valor qué se les hubiere dado en el contrato.

A falta de determinación de este valor, se reputará que tienen el corriente en el mercado del domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por peritos.

El socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo, estará obligado a la evicción y saneamiento de las cosas o efectos que lo constituyan.

Si el aporte consistiere en créditos y no fueren pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en la caja social el valor de éstos con intereses desde el día en que el crédito fuere exigible.

No haciéndolo después de requerido al efecto, se considerará en mora para el pago de su aporte.

Exceptúanse de esta disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un valor convenido, para su explotación por la sociedad.

Artículo reformado por la Ley 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta 3091.

Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos aportes en la forma y plazo que disponga el contrato.

En ausencia de estipulación deberán ser entregados en el domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del convenio.

El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuere la causa de la omisión, responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta, debiendo además reconocer el interés de la suma debida al tipo comercial corriente.

La sociedad podrá en tal caso proceder ejecutivamente contra los bienes del moroso.

Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan excluir desde luego al omiso.

Los asientos de los libros de la sociedad serán prueba suficiente de que un socio ha hecho entrega de su aporte; pero los socios administradores deberán además acreditar esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba.

El socio no podrá oponer a la sociedad en compensación de los daños que le ocasionare con su morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de cualquier modo le hubiere proporcionado.

Será nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de los beneficios haya de pertenecer a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya de tener parte en las ganancias.

Será asimismo nula la estipulación que exonere de toda contribución en las pérdidas a uno de los socios; sin embargo, podrá válidamente estipularse que el socio que aportare su industria, quede relevado de participación en las pérdidas.

La participación de los socios en los beneficios o las pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido.

A falta de estipulación, cada socio capitalista deberá tener una parte en los beneficios o las pérdidas, proporcional al valor de su aporte.

La parte del socio de industria será determinada por peritos, si otra cosa no estuviere convenido.

Si sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.

Toda estipulación por la cual deba alguno de los socios recibir intereses o cuota fija como retribución de su capital o industria, será nula; salvo el caso de acciones de prioridad en las compañías anónimas.